證券代碼：002565 證券簡稱：順灝股份 公告編號：2019-075
上海順灝新材料科技股份有限公司
關於對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
2019年6月21日，上海順灝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“順灝股份”）與上海紅池資產管理有限公司（以下簡稱“上海紅池”）簽訂了《關於對上海紅池資產管理有限公司增資擴股的協議》，出資人民幣3,100萬元對上海紅池增資。交易完成後，公司將持有上海紅池96.88%股權。
（二）關聯關係說明
過去12個月內劉芳瑛女士擔任過上海紅池的法定代表人、控股股東、董事，劉芳瑛女士為公司高管配偶，故上海紅池屬於《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3、10.1.6條規定的關聯法人，故本次對外投資構成關聯交易。
（三）審批程序
公司於2019年6月21日召開了第四屆董事會第十六次會議，以8票贊成，0 票棄權，0票反對的表決結果，審議通過了《關於對外投資暨關聯交易的議案》，公司獨立董事已事前認可並對本次關聯交易發表了獨立意見。本次增資金額在董事會的審批權限內，無需提交公司股東大會審議。公司尚待就本次交易簽署相關協議。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易不構成重大資產重組。無需其他部門審批。
二、交易標的（關聯方）基本情況
（一）出資方式
本次對外投資為現金出資，資金來源為公司自有資金。
（二）基本情況
公司名稱：上海紅池資產管理有限公司
註冊地址：上海市崇明區潘園公路1800號2號樓1028室
成立日期：2011年6月28日
法定代表人：劉天禹
註冊資本：100萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
統一社會信用代碼：91310230577468222D
經營範圍：資產管理，投資管理，實業投資，市場營銷策劃，投資諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳），商務諮詢（除經紀）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
歷史沿革及最近三年發展狀況：上海紅池無實際經營業務。上海紅池於2019年3月向北京產權交易所申請參與貴州航天烏江機電設備設備有限責任公司（以下簡稱“航天烏江”）增資項目。並於2019年5月20日，與航天烏江正式簽訂增資協議，協議中規定上海紅池總投資額30,956,600元（叄仟零玖拾伍萬陸仟陸佰元整），其中10,318,866.67元計入股本，差額計入資本公積。其出資後，佔航天烏江股份10.48%。
航天烏江是一家依法設立並有效存續的有限公司。2001年7月4日成立於遵義市。經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場自主選擇經營。（鋁工業技術裝備、環保設備的開發、研製、生產、銷售、安裝、技術諮詢）；金屬門窗開發、研製及銷售。五金交電、二、三類機電產品、非標設備、鋼材及有色金屬（國家有規定的除外）、調劑串換業務、日雜百貨。製造BR1所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進口的商品及技術除外）；企業可以按國家規定，以各種貿易方式從事進出口業務、執照ARI級壓力容器製造學科範圍的壓力容器。第一類壓力容器（限單層結構）；第二類低、中壓容器；第三類低、中壓容器；高壓容器；保溫隔熱材料的開發、研製、生產和銷售。
增資前註冊資本79,313,000元。股東組成如下表：
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經2018年7月12日航天烏江股東會決議，同意通過北京產權交易所掛牌方式增資擴股，並於2019年5月20日簽訂完成增資協議，增資後股東組成如下表：
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（三）公司經營情況及最近一年又一期的主要財務指標：
截至2018年12月31日，上海紅池總資產988,927.86元，淨資產988,927.86元，負債總額0元，應收賬款總額0元，2018年度實現營業收入0元，實現淨利潤-1,417.96元，經營活動產生的現金流量淨額為0元。（以上財務數據未經審計）
截至2019年3月31日，上海紅池總資產3,987,967.34元，淨資產987,967.34元，負債總額3,000,000元，2019年1-3月營業收入0元，實現淨利潤-960.52元，經營活動產生的現金流量淨額為0元。（以上財務數據未經審計）
上海紅池股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。上海紅池未對外提供擔保、財務資助。
公司不存在為上海紅池提供擔保、委託上海紅池理財的情形，上海紅池不存在佔用上市公司資金的情形。
（四）關聯關係說明
過去12個月內劉芳瑛女士擔任過上海紅池的法定代表人、控股股東、董事，劉芳瑛女士為公司高管配偶。
劉芳瑛女士於2018年9月19日辭去上海紅池董事，不再擔任上海紅池的法定代表人，劉芳瑛女士於2019年5月10日將上海紅池股權轉讓給管麗萍。上海紅池屬於《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3和10.1.6規定的公司關聯法人。上海紅池與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存其他關聯關係或利益安排，未以直接或間接形式持有上市公司股份。
（五）經查詢，上海紅池不是失信被執行人。
（六）本次增資前後上海紅池股權結構：
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三．交易協議的主要內容
甲方：上海順灝新材料科技股份有限公司
乙方：上海紅池資產管理有限公司
第一條 增資擴股內容
1、乙方進行增資擴股，將乙方註冊資本由100萬元增加至3,200萬元。本次增資擴股的新增投資人為甲方，投資額為3,100萬元，增資後甲方佔乙方註冊資本的96.88%。
2、甲方本次投資入股乙方，投資總額為3,100萬元，投資方式為貨幣出資，投資款全部計入註冊資本。增資擴股完成後，乙方應根據本次增資事項相應修改公司章程並完成工商變更登記手續。
3、乙方的股東管麗萍、王沝同意並且書面確認放棄本次增資的優先認繳出資權利。
第二條 增資的支付期限
甲乙雙方經協商確認，甲方應於本協議簽訂後7日內向乙方指定銀行賬戶電匯支付3100萬元全額增資款，劃付款項時註明資金用途為“增資款”。
第三條 增資擴股後股東出資比例
本次增資完成後，乙方註冊資本為3200萬元，股權結構如下：
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第四條 增資擴股的稅收和費用
1、辦理本協議工商變更登記事宜所需的相關費用由甲方承擔。
2、因簽署及履行協議而產生的所有稅收和相關收費，由甲方承擔。
第五條 協議各方權利、義務和責任
本次增資完成後，乙方公司董事會由3人組成，由甲方指派人員擔任，監事1人由甲方指派人員擔任。
本次增資完成後，乙方公司的損益由全體股東共同承擔和享有。
第六條 保密條款
1、本協議任何一方對本次增資擴股所獲悉的應保密的信息，負有保密的義務。未經雙方書面同意，任何一方不得向任何第三人披露或暗示任何保密信息。
2、本協議終止、解除的情況下，各方的保密義務繼續有效。
第七條 協議生效、修改及補充
1、本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議自生效日起，任何修改及補充，應經雙方同意並以書面形式確認。雙方就本協議未盡事宜經協商一致後可簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。補充協議對本協議所涉及的事項進行修改或補充的，雙方根據補充協議執行；補充協議未涉及事項，各方按本協議執行。
第八條 違約責任
1、任何一方發生違約行為，都必須承擔守約方的一切經濟損失。
2、各方在履行本協議過程中，若發生爭議，可協商解決，協商不成的，可向原告方所在地人民法院提起訴訟。
第九條 不可抗力
由於無法預見、無法避免並無法克服之客觀因素，致使本協議無法履行，經雙方協商一致可書面同意終止本協議。
本協議一式五份，雙方各執壹份，具有同等法律效力，其餘報送有關工商機關備案登記或辦理其他相關手續。
四、本次交易的定價依據
本次交易價格由交易雙方共同協商確定，每股1元，沒有溢價。本次交易已履行必要的審議程序，各方根據自願、平等原則簽署協議，定價公平合理，符合有關法律、法規的規定，不存在利用關聯方關係損害公司利益的行為，也不存在損害公司合法權益及向關聯方輸送利益的行為。
五、交易目的和對公司的影響
航天烏江的超臨界流體技術裝備在國內國際處於行業領先水平，該技術目前被廣泛應用於工業大麻的提取。本次交易完成後，公司通過上海紅池間接控制貴州航天烏江機電設備有限責任公司10.48%的股權，將提升公司在工業大麻提取應用方面的技術能力。
本次對外投資是公司基於工業大麻發展戰略佈局所做的規劃，與公司現有研發成果和業務實現有效協同，優化公司在工業大麻產業鏈的佈局。國內工業大麻的種植、加工與應用存在一定的週期性，因而該項目的投資回報存在較大的不確定性，對公司2019年度的營業收入、淨利潤等經營業績不構成重大影響，對公司長期收益的影響具也有較大不確定性。
六、與關聯方發生各類關聯交易的總金額
公司此前與上海紅池未有發生關聯交易的情況。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事事前認可意見如下：該事項涉及的關聯交易，符合公司實際情況，屬於公司正常的經營行為，符合公司生產經營需要，定價公允，遵循了公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性。同時，該關聯交易不會損害公司和中小投資者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。我們同意將此議案提交公司第四屆董事會第十六次會議審議。
獨立董事發表獨立意見認為：關聯交易定價方式公平、價格公允，交易安排、董事會就上述關聯交易的表決程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件及《公司章程》的規定，本次關聯交易符合公司及中小股東的利益，不會損害公司及其他非關聯股東的利益。同意公司實施上述關聯交易。敬請廣大投資者注意投資風險。
八、風險提示
1、上海紅池參與航天烏江增資項目，簽訂增資協議後，尚未實際出資，具體的實施進度和效果存在一定的不確定性；
2、上海紅池參股公司航天烏江用於提取工業大麻的技術裝備如果未能保持並提升技術水平，存在技術進步替代風險；
3、目前國內企業在工業大麻中提取的大麻二酚主要被應用於科研及出口，應用端與需求端能否放開以及放開時間存在不確定性，相關政策能否放開及放開時間存在不確定性，政策變化的影響對本次投資帶來較大不確定性；
本次關聯交易符合公司的戰略規劃與發展需要，但在經營過程中可能面臨運營管理、內部控制和市場政策等方面的風險因素，公司將在對風險因素充分認識的基礎上，力求為投資者帶來良好的投資回報，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會第十六次會議決議
2、公司獨立董事的事前認可和獨立意見
3、上海紅池資產管理有限公司增資擴股協議
特此公告。
上海順灝新材料科技股份有限公司董事會
2019年6月22日