本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
北京金一文化發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2014年6月12日召開第二屆董事會第十八次會議決議審議通過了《關於對外投資設立參股子公司的議案》，同意公司與深圳市中金創展金融控股股份有限公司（以下簡稱“中金創展公司”）等十五名投資方共同發起設立深圳市珠寶貸互聯網金融服務股份有限公司（以下簡稱“珠寶貸公司”）。其中，公司以自有資金出資1,000萬元，佔珠寶貸公司總股本的2.3256%。
公司於2017年6月9日召開了第三屆董事會第三十六次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於轉讓參股公司股權的議案》，同意公司與中金創展公司簽訂《股份轉讓協議書》，將公司所持有的珠寶貸公司2.3256%股權（對應註冊資本人民幣1,000萬元）以1432.285616萬元的價格轉讓給中金創展公司。本次交易完成後，公司將不再持有珠寶貸公司的股權。本事項尚在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審批。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：深圳市中金創展金融控股股份有限公司
2、類型：非上市股份有限公司
3、住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務祕書有限公司）
4、法定代表人：鄭偉春
5、註冊資本：22,560萬元
6、成立日期：2014年05月06日
7、營業期限：永續經營
8、經營範圍：股權投資；受託管理股權投資基金；市場營銷策劃；保付代理（非銀行金融類）；經濟信息諮詢；投資諮詢；在合法取得土地使用權範圍內從事房地產開發經營業務；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方法可經營）；投資興辦實業（具體項目另行申報）。財產諮詢。
9、關聯關係：中金創展公司與公司控股股東及實際控制人、持股 5%以上股東、公司董事、監事及高級管理人員無關聯關係。
三、標的公司基本情況
1、公司名稱：深圳市珠寶貸互聯網金融服務股份有限公司
2、公司類型：股份有限公司
4、法定代表人：李敬姿
5、成立日期：2014年06月25日
6、營業期限：永續經營
7、註冊資本：人民幣43,000萬元
8、經營範圍：依託互聯網等技術手段，提供金融中介服務（根據國家規定需要審批的，獲得審批後方可經營）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；網上從事商貿活動（不含限制項目）；股權投資；投資管理（不含限制項目）；經濟信息諮詢（不含限制項目）；網上信息諮詢；網上拍賣；網上從事廣告業務（法律法規、國務院規定需另行辦理廣告經營審批的，需取得許可後方可經營）；網絡商務服務；黃金製品、貴金屬材料、珠寶首飾、工藝品，玉石及製品及鐘錶的購銷業務；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；黃金、貴金屬材料、珠寶首飾、工藝品，玉石及製品及鐘錶的代購代銷；工藝美術品、工藝禮品、字畫的銷售（不含文物）；工藝收藏品（不含文物及限制項目）的銷售；計算機軟硬件的技術開發。信息服務業務（僅限互聯網信息服務）。
9、交易前股權結構：
■
10、珠寶貸公司最近一年及一期主要財務指標（單位：人民幣元）
■
四、股權轉讓的交易價格和定價依據
本次珠寶貸公司1,000萬股股份轉讓交易價格為人民幣1,432.285616萬元，交易價格由公司依據淨資產與中金創展公司協商確定，以現金方式交易。
五、交易協議的主要內容
（一）交易主體
轉讓方：北京金一文化發展股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
受讓方：深圳市中金創展金融控股股份有限公司（以下簡稱“乙方”）
（二）股份轉讓的數量、價款及支付方式。
2.1、股份轉讓數量。
甲方同意按本協議約定的條件，將其在本協議簽署之時合法擁有的標的公司1000萬股股份（佔總股本的2.3256%）及與之相應的股東權益依法轉讓給乙方。
2.2、股份轉讓價格。
經甲乙雙方均同意並確認，標的股份的轉讓單價為1.432285616元/股，合計股份轉讓價款為人民幣1,432.285616萬元。
2.3、價款支付方式。
乙方應於本協議書生效之日起30日內按前款規定股份轉讓價款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。
（三）甲方保證標的股份為其合法取得的股份，並對其擁有合法有效的處分權，保證該股份未設定質押，未被凍結，並免遭任何第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
（四）股份的過戶及公司盈虧（含債權債務）分擔。
4.1、甲乙雙方應在本股份轉讓協議簽署後，按照深圳聯合產權交易所（以下簡稱聯交所）辦理股份過戶的要求提交過戶申請材料，辦理標的股份的過戶登記手續，並保證各自所提交材料的真實性、合法性和有效性。
4.2、甲乙雙方對標的公司的盈虧及債權債務承擔責任以辦理股份過戶登記為界限。在股份過戶登記完成前，標的公司相應的盈虧及債權債務由甲方承擔；在股份過戶完成後，標的公司相應的盈虧及債權債務由乙方承擔。
（五）各方的陳述與保證
5.1、各方保證簽署本協議的代表均已經過合法授權。本協議的簽署和履行將不違反公司法及標的公司的章程規定。
5.2、各方保證在本協議書籤署前，各方均已經具備為履行本協議書承諾事項所必須各項約定或法律條件。
5.3、各方保證依法全面履行本協議書要求己方履行的其他義務。
5.4、各方保證簽署本協議均已履行了內部審批程序，符合公司法及公司章程相關規定與要求。
（六）違約責任。
本協議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應從違約之日起按照乙方已經支付的轉讓價款的每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方應另行予以補償。
如乙方未能按照本協議的規定按時向甲方支付股份轉讓價款的，乙方應按應付未付的股份轉讓價款的每日萬分之一向甲方支付違約金，且甲方有權要求乙方繼續履行本協議或終止協議。
六、股權轉讓的其他安排
本次股權轉讓僅涉及珠寶貸公司的股權變更，不涉及人員、業務的變更，也不涉及本公司合併報表範圍變更；交易完成後不產生關聯交易、不產生同業競爭。
七、交易目的及對公司的影響
公司此次轉讓珠寶貸公司股權有利於公司聚焦主業、提高資金使用效率,不會對公司正常經營、未來財務狀況和經營成果產生重大影響，本次股權轉讓順利完成後，預計產生的收益將會對公司 2017 年度經營業績產生積極影響。本次股權轉讓不存在損害公司和中小股東利益的情況。
通過對交易對方的調查瞭解，公司董事會認為交易對方具備完成本次交易的支付能力。
備查文件：
《第三屆董事會第三十六次會議決議》；
《股份轉讓協議書》。
特此公告。
北京金一文化發展股份有限公司董事會
2017年6月10日