證券代碼：600671 證券簡稱：天目藥業 公告編號：臨2019-065
杭州天目山藥業股份有限公司
關於收到浙江證監局行政監管措施決定書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年9月6日收到中國證券監督管理委員會浙江監管局（以下簡稱“浙江證監局”）下發的《關於對杭州天目山藥業股份有限公司採取責令改正措施的決定》（【2019】85號)(以下簡稱“決定書”），現將《決定書》具體內容公告如下：
“杭州天目山藥業股份有限公司:
經查，發現你公司存在如下問題：
一、子公司銀川天目購買銀川西夏股權事項未經審議及披露
2018年4月你公司全資子公司銀川天目山養老養生產業有限公司（以下簡稱“銀川天目”）與你公司控股股東長城影視企業文化集團有限公司（以下簡稱“長城集團”）簽署協議購買長城集團持有的銀川長城神祕西夏醫藥養生基地有限公司（以下簡稱“銀川西夏”）100%股權，總價款為6000萬元，超過你公司淨資產50%，構成重大資產重組，且構成關聯交易。該方案未經董事會、股東大會審議及披露。根據長城集團出具的劃款委託書，你公司於2018年4月2日、6月22日分3筆總計劃轉5414萬元股權轉讓款至杭州文韜股權投資基金合夥企業（以下簡稱“文韜基金”）、杭州武略股權投資基金合夥企業（以下簡稱“武略基金”）賬戶，相關股權未辦理過戶，上述資金於2018年12月29日收回。
2018年12月25日，銀川西夏股東由長城集團變更為文韜基金和武略基金。2018年12月30日，銀川天目又與文韜基金、武略基金簽訂協議購買其所持銀川西夏100%股權，總價款6000萬元，超過你公司淨資產50%，構成重大資產重組。該方案未經過董事會、股東大會審議及披露。你公司已向文韜基金、武略基金支付股權轉讓款5414萬元，相關股權尚未過戶。
二、公司大額工程合同未經審議及披露
2018年6月20日，銀川天目與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司（以下簡稱“共向蘭州”）簽訂總價6000萬元的工程合同，超過你公司淨資產50%。該事項未經董事會、股東大會審議及披露。2018年7月2日至7月16日期間，銀川天目分筆向共向蘭州支付工程款總計2700萬元，上述資金調撥未經公司財務負責人、總經理及董事長等審批。
你公司上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規定，
現責令你公司予以改正，並於2019年9月30日之前向我局提交整改報告，整改報告應當包括具體明確的整改措施、整改責任人等內容，整改工作應於2019年10月31日之前完成。整改報告經報我局無異議後進行公告披露，你公司應嚴格按照要求對存在的問題進行整改，未按照要求進行整改的，我局將依法採取進一步執法措施。
如果對本監管措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券 監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有 管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”
公司將按照浙江證監局的監管要求制訂切實可行的整改措施和計劃、積極整改，並根據後續進展及時履行信息披露義務。同時，公司將嚴格按照相關法律法規和公司規章制度的相關規定及要求，加強子公司的合規經營和風險管理。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
杭州天目山藥業股份有限公司
董事會
2019年9月9日
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