秦國自商鞅變法之後，國力迅速增強，漸漸有了一統天下的實力。自古激進變法，無不被保守勢力反噬，商鞅最終亦不能倖免，然而秦國的變法早在商鞅之前就已經執行，商君之法更為後世秦王所貫徹。
到了戰國中期，曾經雄霸天下的魏國和自西周時就已經崛起的楚國均被秦國削弱。趙國成了秦國一統天下的最後障礙。當時的秦國在相國范雎的建議下采用了遠交近攻的策略，優先吞噬緊鄰的三晉，可以避免同曾在合縱聯盟中擊敗秦軍的齊國交鋒。然而趙國自從趙武靈王改革後，使得胡服騎射的趙軍極為強大，因此秦國在制定戰略計劃時相當慎重。
當時的秦國同趙國之間間隔韓國，如若能將韓國靠近趙國的城池攻佔下來，那麼趙國的側翼便暴露在秦軍的鐵騎之下，這部分韓國領土叫做上黨。另外韓國本身同秦國土地犬牙交錯，也是秦國的心腹大患，因此秦軍首先發動了伐韓戰爭。
韓國實力弱小，雖有揚名天下的勁弩軍團，卻依舊難以支撐羸弱的韓國防務體系。不是秦國對手的韓國迅速潰敗，韓王在野王地區被佔後，拋出丟車保帥之策，將秦國心心念唸的上黨割讓給秦國，以求秦軍退兵。上黨當時與韓國其他領土已經被秦軍隔斷，但上黨太守馮亭卻有自己的想法。馮亭在秦韓戰爭中阻擋秦軍許久，如果投降秦國難有好的下場，因此乾脆將上黨獻給趙國。就這樣，秦國意圖牽制趙國而想要得到的上黨被趙國兵不血刃的拿到了。秦國大怒，迅速執行伐趙戰爭。
秦趙長平之戰爆發後，前期的趙軍將領是大將廉頗。廉頗非常清楚秦軍的弱點，遠道而來的秦軍有著漫長的補給線，對秦國國力的消耗很大；另外對韓趙的連續作戰讓疲憊的秦軍求戰心切。因此，趙軍決定堅守不出，打算逐步損耗秦軍的士氣和增加秦國後勤壓力。
古代戰爭，機動性並不高，糧草的運輸更是緩慢，因此需要大量的民夫來運輸軍需物資，而民夫是需要吃糧食的，所以軍糧的損耗並不簡單是軍隊的口糧消耗。隋煬帝遠征高麗，就是因為漫長的運輸引發民夫徭役的苦重和農民的納糧負擔，最終後勤不穩而失敗的。
面對廉頗的塢堡策略，秦相范雎派人散佈流言，說廉頗消極避戰。在反間計的作用下，廉頗被趙孝成王撤換另作他用，讓趙括統領趙軍。趙括主戰，積極策劃主動進攻，這是因為相對於秦國來說，趙國國力處於弱勢，長期保持幾十萬趙軍的消耗，對趙國極為不利，更不要說還需要防範其他諸侯和草原上的威脅了。趙國國力不支，便向齊國借糧，卻吃了閉門羹，因此趙國朝野當時是支持趙括速戰速決的策略的。
當雙方戰事正式拉開後，秦將白起先以25000特種部隊包抄趙軍先鋒軍的後路，又以5000精騎切入趙軍和後方營地之間，至此趙軍主力被分割開來，成為數股相互獨立的作戰部隊，無法發揮協同作戰的優勢。在這一步驟的操作中，我們能明顯的看出來白起對大軍團作戰指揮的天賦，數條戰線遙控自如，猶同臂膀一般，而趙括在軍團指揮層面被壓制的死死的。
不過趙括以旗號和戰鼓之聲作為號令，繼續指揮趙軍作戰。當時的趙軍糧道被斷，慘遭圍困一個半月之久，士兵相殺而食，因此趙括選取了中心開花的突圍戰略，指揮趙軍從不同方向突圍。秦軍未曾想到被圍困這麼久的趙軍能夠爆發如此驚人的實力，於是迅速尋找趙括隊伍，將之射殺，可趙軍依然在有條不紊的突圍中。原來那支被射殺的趙軍是趙括命人假扮自己的虛招。
最終白起包圍了真的趙括，並勸降趙軍。趙括詐降，但趙軍陣形不亂，因此被白起識破。白起暗中命令秦軍準備，意圖在趙軍解除武裝後誅殺之，卻亦被趙括識破。兩軍相近，趙軍搶佔先手，奮死一搏。秦軍吃了大虧，但因軍隊素質和後勤充足的條件下依舊打敗了詹俊，趙括死於亂軍之中。群龍無首的趙軍因此投降了秦國，長平之戰結束。
白起納降的趙軍至少有二十萬人，加上秦軍自身的二十萬人，缺糧問題導致其無法將之徹底消化，如若釋放又如同放虎歸山。因此白起採取了同幾十年後項羽鉅鹿之戰後相似的做法，誅殺降軍。
秦趙長平之戰，雙方戰損均達二十萬以上，其中趙軍更總計折損四十多萬人馬，可見這場戰爭規模之大。秦軍以五十萬眾分割趙軍，包圍趙括二十萬軍隊而圍殲之，餘下趙軍降部亦被誅殺。秦軍折損過半，雖佔據河東卻只得最終撤走讓於趙國。雙方大戰唯一的不同就是趙括身死而白起封侯，事後白起對秦王直言，認為趙括是一位有本事的將領，只是戰場經驗不豐富，否則戰未可知。三年後，功高震主的白起被秦王忌憚誅殺，而上黨郡的守將鄭安平投降了趙國，於是上黨又成為了趙國的地盤。
單憑結果而言，雙方差異不大。但戰後的趙國隨即面臨燕國的侵犯，而秦國憑藉豐厚的底蘊沒過幾年便恢復元氣。此戰是戰國時代空前慘烈的大規模殲滅戰，不僅使得趙國的國運被徹底打散，更預示著秦滅六國的時代即將到來。