克明面業股份有限公司關於公開發行公司債券的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為拓寬公司融資渠道、優化融資結構，克明面業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發行與交易管理辦法》的合格投資者公開發行公司債券。公司第四屆董事會第九會議審議通過了本次公開發行公司債券的相關議案，現將本次公開發行公司債券有關事項公告如下：

一、關於公司符合公開發行公司債券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的規定，公司董事會經過對公司實際情況認真自查及論證後，認為公司符合現行公開發行公司債券的法律法規、規範性文件及相關政策文件關於符合公司債券公開發行條件的各項規定，具備本次公開發行公司債券的資格。

二、關於公司公開發行公司債券的方案

（一）發行規模

本次公開發行的公司債券票面總金額不超過8億元（含8億元），具體發行規模將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士，根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。

（二）發行對象及向公司股東配售的安排

本次公司債券擬向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發行與交易管理辦法》的合格投資者公開發行，合格投資者以現金認購。本次公開發行的公司債券不向股東優先配售。

（三）債券品種和期限

本次公開發行的公司債券期限為不超過5年（含5年），可設置發行人調整票面利率選擇權及投資者回售權。具體期限將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。

（四）債券利率及付息方式

本次公開發行的公司債券為固定利率債券，債券票面利率及付息方式將提請公司股東大會授權董事會或董事會受權人士與主承銷商根據市場詢價情況協商確定。債券的利率水平將不超過國務院限定的利率水平。

（五）增信措施

本次公開發行公司債券是否提供增信機制及採取的具體方式將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關法律法規、公司財務狀況和市場情況等確定。

（六）發行方式

本次債券以公開發行的方式發行，可選擇一次性發行或分期發行。具體發行方式將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司的資金需求和市場情況確定。

（七）募集資金用途

本次公開發行的公司債券的募集資金擬用於償還公司（含下屬子公司）有息負債、補充公司（含下屬子公司）營運資金等，具體募集資金用途將提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況並在監管機構及法律法規允許的範圍內確定。

（八）償債保障措施

公司提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時採取相應措施：1、不向股東分配利潤；2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；4、與本次公開發行公司債券相關的公司主要責任人不得調離等措施。

（九）承銷方式

本次公開發行公司債券由主承銷商組織承銷團以餘額包銷的方式承銷。

（十）債券的上市

在滿足相關法律法規規定的上市條件的前提下，本次公開發行公司債券發行完畢後，公司將盡快向深圳證券交易所提出本次公開發行的公司債券上市交易的申請，本次公開發行公司債券的上市相關事宜將提請公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在中國證券監督管理委員會核准本次債券公開發行後根據深圳證券交易所的相關規定辦理。經監管部門批准/核准，在相關法律法規允許的前提下，公司亦可申請本次發行的公司債券於其他交易場所上市交易。

（十一）決議的有效期

本次公開發行公司債券決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起24個月內。

三、提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次公開發行公司債券相關事宜

為高效地完成本次公開發行公司債券相關工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次公開發行公司債券有關的全部事宜，具體內容包括但不限於：

（一）在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定和實施本次公開發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次公開發行公司債券的發行方案，包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券利率或其付息方式、發行時機、是否分期發行及發行期數及各期發行規模、是否設計回售或贖回條款及相關條款具體內容、具體配售安排、是否提供增信機制及採取的具體方式、是否提供償債保障措施及採取的具體方式、還本付息期限和安排、債券申報、債券上市、募集資金具體使用等與本次公開發行公司債券有關的一切事宜；

（二）決定並聘請參與本次公開發行公司債券的中介機構，辦理本次公司債券發行申報事宜；

（三）開展本次公開發行公司債券的申報、發行、上市、還本付息等事項，包括但不限於制定、批准、授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券公開發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限於募集說明書、承銷協議、專項賬戶監管協議、上市協議、各種公告及其他法律文件等）和根據法律法規和其他規範性文件進行適當的信息披露；

（四）為本次公開發行公司債券選擇債券受託管理人，簽署債券受託管理協議及制定債券持有人會議規則；

（五）根據公司財務狀況，決定募集資金用途及金額等事項；

（六）如監管部門對公開發行公司債券的相關政策發生變化或市場條件發生變化，根據監管部門的意見及《公司章程》對本次公開發行公司債券的具體方案等相關事項進行調整；

（七）在市場環境或政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次公開發行公司債券的發行工作；

（八）辦理與本次公開發行公司債券相關的其他一切事宜；

（九）本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

在前述第（一）至（九）項取得公司股東大會批准及授權之同時，同意由董事會授權公司董事長在前述授權範圍內具體處理本次債券發行及上市的相關事宜，並同時生效。

四、關於本次債券發行後現金分紅政策、相應的安排及董事會的說明

本次公司債券發行後，公司將按照《公司章程》及《克明面業股份有限公司未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃》中約定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護維護公司股東依法享有的資產收益等權利，重視股東的合理投資回報。《公司章程》及《克明面業股份有限公司未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃》中的具體約定如下：

（一）股東回報規劃的分配原則

1、公司實行延續、穩健的利潤分配政策，利潤分配時兼顧對投資者的合理回報與公司長期可持續發展需求的平衡；

2、公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。

（二）股東回報規劃的利潤分配形式

1、公司利潤分配的形式主要包括現金方式或股票與現金相結合方式。其中優先採取現金分紅的分配形式。

2、具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配；採用股票股利進行利潤分配時，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

3、公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤範圍，不得損害公司持續經營能力。

（三）股東回報規劃的利潤分配具體政策

在公司當年實現盈利且符合利潤分配條件時，公司董事會應當根據公司的具體經營情況和市場環境，並充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求（包括但不限於公司網站投資者交流平臺、電話、傳真、電子郵箱、實地調研等方式），制定年度利潤分配方案，利潤分配方案中應當說明當年未分配利潤的使用計劃。

1、現金分紅

（1）現金分紅的條件：公司當年度或半年度實現盈利，且可分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告或半年度財務報告出具標準無保留意見；公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），無董事會認為不應進行現金分紅的情形。

（2）現金分紅比例：在滿足現金分紅條件時，公司任何連續三個會計年度以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。

（3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。

2、股票股利的分配

在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，並考慮公司股票估值處於合理範圍內，基於回報投資者和分享企業價值的考慮，公司可以單獨或在實施現金分配股利的同時發放股票股利。

（四）股東回報規劃的利潤分配時間間隔

公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行一次分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況等情況，提議公司進行中期現金分紅。

（五）股東回報規劃的預案和決策機制

1、在定期報告公佈前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。

2、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

3、公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，應當通過電話、傳真、信函、網絡等多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

4、公司董事會審議通過利潤分配預案後，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立意見。

5、監事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，並經監事會全體監事半數以上表決通過。

6、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

7、公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

8、公司應在定期報告中詳細披露報告期內利潤分配方案特別是現金分紅政策的制定及執行情況，同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與淨利潤的比例；如報告期內對現金分紅政策進行調整或變更的，應詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。公司當年盈利，董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途、董事會會議的審議和表決情況，獨立董事應當對此發表獨立意見。

董事會說明：本次公司債券發行後，公司董事會將嚴格執行《公司章程》及《克明面業股份有限公司未來三年（2017年-2019年）股東回報規劃》中的上述利潤分配政策。

五、獨立董事關於公開發行債券的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，我們將公司的實際情況與上述有關法律、法規和規範性文件的規定逐項對照，認為公司符合現行公司債券政策和公開發行公司債券條件的各項規定，具備公開發行公司債券的資格。

本次發行公司債券的募集資金用途擬用於償還公司（含下屬子公司）有息負債、補充公司（含下屬子公司）營運資金等，有利於公司的發展，沒有損害公司及股東的利益，不影響上市公司的獨立性。

綜上所述，我們同意公司按照發行公司債券方案的內容推進相關工作；同意將發行公司債券相關議案提交股東大會審議。

六、備查文件

1、第四屆董事會第九次會議決議；

2、獨立董事關於第四屆董事會第九次會議相關事宜的事前認可和獨立意見；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面業股份有限公司董事會

2017年4月27日