證券代碼：600239 證券簡稱：雲南城投 編號：臨2018-186號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、雲南城投置業股份有限公司（下稱“公司”）擬提請股東大會對公司擔保事項進行授權，授權擔保範圍包括公司及下屬公司（含公司全資子公司、控股子公司及參股公司，下同）的擔保，擔保總額為400億元（不包含公司及下屬公司為購房客戶提供的階段性擔保，下同）。
2、被擔保人：公司及公司下屬公司
3、公司將根據公司《對外擔保管理制度》的相關規定，視被擔保人具體情況要求其提供相應的反擔保。截至目前，公司無逾期對外擔保情形。
4、本次授權尚需提交公司2018年第十三次臨時股東大會審議。
一、 擔保情況概述
為滿足公司及下屬公司融資及經營需求，簡化公司會務，提高管理效率，擬提請公司股東大會對公司及下屬公司擔保事項作如下授權：
1、本次授權的擔保範圍包括公司對下屬公司的擔保、下屬公司對公司的擔保、下屬公司之間的擔保，擔保的方式包括但不限於保證、質押、抵押。
2、本次授權擔保總額為人民幣400億元，其中：全資子公司全年預計發生擔保總額為人民幣190億元；控股子公司全年預計發生擔保總額為人民幣196億元；參股公司預計發生擔保總額為人民幣14億元。
3、在預計的全資子公司的擔保總額度內，如發生單一全資子公司實際擔保額度超出預計額度時，對不同全資子公司相互調劑使用其預計額度，授權公司總經理辦公會審議，公司董事長或其授權代表簽署相關法律文件。
4、在預計的控股子公司的擔保總額度內，如發生單一控股子公司實際擔保額度超出預計額度時，對不同控股子公司相互調劑使用其預計額度，授權公司總經理辦公會審議，公司董事長或其授權代表簽署相關法律文件。
5、公司按照權益比例提供擔保的，授權公司總經理辦公會審批，並由公司董事長或其授權代表簽署相關法律文件。
6、對於公司超出權益比例提供擔保事宜，授權公司董事會審批，並由公司董事長或其授權代表簽署相關法律文件。
7、對於公司新納入合併報表範圍內的全資子公司、控股子公司適用前述授權。
8、下屬公司發生擔保事項時，如出現下列情形的，包含在本次提請授權範圍之內：
（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；
（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50％以後提供的任何擔保；
（3）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（4）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；
（5）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50％。
對於超出本次擔保授權額度範圍的，嚴格按照上市公司相關監管要求及決策程序執行。
授權有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
二、被擔保人基本情況
擬發生擔保業務的主體截止2018年9月30日的基本情況如下：
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三、擔保協議的主要內容
相關主體目前尚未簽訂相關擔保協議，上述計劃新增擔保總額僅為預計發生額，上述擔保尚需銀行或相關機構審核同意，簽約時間以實際簽署的合同為準。
四、本次交易應該履行的審議程序
1、本次交易應該履行的審議程序
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，公司關聯自然人擔任董事或高管的參股公司為公司關聯法人，公司與此類參股公司之間發生擔保構成關聯交易。公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見；公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審查並出具了書面審核意見，均同意將該議案提交公司第八屆董事會第四十一次會議審議。
董事會審議該議案時，關聯董事杜勝先生、楊明才先生均迴避了該議案的表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易。該議案尚需提交公司股東大會以特別決議通過。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、董事會審計委員會的書面審核意見
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、公司《董事會專門委員會實施細則》等有關規定，公司董事會審計委員會對《關於提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》所涉及的關聯交易事項進行了認真審查，並發表如下審核意見：
公司及下屬公司之間提供擔保，有利於各方項目的順利推進，沒有損害公司及股東，尤其是非關聯股東及中小股東的利益。
經審查，公司董事會審計委員會同意將《關於提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》提交公司第八屆董事會第四十一次會議審議。
3、獨立董事意見
根據《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則，認真審議了《關於提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》，現就有關情況發表獨立意見如下：
公司與下屬公司之間的擔保事項符合各方的經營狀況和經營需求，有利於各方業務的順利開展。
五、對外擔保累計金額及逾期擔保的數量
截至目前，公司及控股子公司對外擔保總額約為189.88億元（包含公司為控股子公司提供的擔保，未包含公司為購房客戶提供的階段性按揭擔保和本次擔保），佔公司最近一期經審計淨資產的359.53%；公司對控股子公司提供擔保總額約為137.64億元，佔公司最近一期經審計淨資產的260.62%。公司不存在逾期擔保情形。
六、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第四十一次會議決議；
2、公司第八屆監事會第四十次會議決議；
3、經公司獨立董事簽字確認的事前認可意見及獨立意見；
4、經公司第八屆董事會審計委員會委員簽字確認的書面審核意見。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司董事會
2018年12月6日