'深圳諾普信農化股份有限公司關於公司三級全資子公司 與合作方共同投資設立合資公司的公告'

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2019-067

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）之三級全資子公司深圳百盛農業科技服務有限公司（以下簡稱“百盛農業”或“甲方”）擬與海南天地人生態農業股份有限公司（以下簡稱“海南天地人”或“乙方”）、海南福霖農業發展有限公司（以下簡稱“福霖農業”或“丙方”）、深圳市百果園投資發展有限公司（以下簡稱“百果園”或“丁方”）共同出資設立“合資公司”（名稱以工商登記為準），合資公司註冊資本擬為15,000萬元人民幣，百盛農業擬出資人民幣6,000萬元，佔合資公司的股權比例為40%。

2、本次投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，本次投資在公司董事會決策權限內，無須提交股東大會審議。

3、交易的審批情況

2019年8月22日，公司第五屆董事會第十次會議以5票同意、0票棄權、0票反對審議通過了本次交易。

百盛農業基本情況

公司名稱：深圳百盛農業科技服務有限公司

法定代表人：陳智軍

成立日期：2018年8月2日

註冊地址：深圳市寶安區西鄉街道鳳凰崗社區水庫路113諾普信農化股份有限公司辦公樓A23層06室

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本：5,000萬元人民幣

經營範圍：一般經營項目是:農業科技、農業技術領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；旅遊項目開發；熱帶農業開發；園林、瓜、果、蔬菜、種苗的繁育種植與銷售；供應鏈管理；商務信息諮詢(不含限制項目)；商業文化組織與策劃；經營進出口業務；經營電子商務(涉及前置行政許可的,須取得前置性行政許可文件後方可經營)；水產生物工程技術研發；水產生物工程技術轉讓、諮詢服務；有機肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有機複合肥的銷售；建築材料(金屬材料、鋼材、鋼線、木材、石材、黃沙、竹木)的銷售；園林設計與施工；溫室大棚、果園棚架設施的技術諮詢、設計與施工建設；農業滴灌工程設計與安裝、塑料材料、管材、管件銷售(法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外)。許可經營項目是:水果加工；預包裝食品的批發和零售；農產品(乾鮮果品、蔬菜等)挑選、分級、包裝、儲藏、保鮮、冷藏、配送、批發、零售兼網上零售；水果製品(果汁、乾果等)製售和銷售；水產品種苗繁育、養殖、加工及其產品銷售。

股權結構：公司全資子公司深圳田田圈互聯生態有限公司100%

二、交易對手方基本情況

1、合作方一

公司名稱：海南天地人生態農業股份有限公司

法定代表人：徐詠梅

成立日期：2009年9月25日

註冊地址：海口市紫荊路2-1號紫荊信息公寓第7層7A房

公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

註冊資本：3,725.4933萬元人民幣

經營範圍：農業開發、種植,農產品的銷售,農業觀光,農業技術培訓,種苗培育和銷售。

股權結構：徐詠梅72.47%、自然人股東19.47%、王中青3.7%、王康為1.61%、徐建榮1.61%、趙軍0.81%、陳宗輝0.32%

2、合作方二

公司名稱：海南福霖農業發展有限公司

法定代表人：謝福霖

成立日期：2014年7月30日

註冊地址：海南省三亞市河東區商品街七巷23號

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本：100萬元人民幣

經營範圍：熱帶水果種植,農、林、牧、漁業生產加工和銷售服務,農機具銷售和維修,農業技術開發和技術轉讓,瓜果冷藏,包裝材料銷售。

股權結構：謝福霖51%、任利川49%

3、合作方三

公司名稱：深圳市百果園投資發展有限公司

法定代表人：楊曉虎

成立日期：2015年6月26日

註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務祕書有限公司)

經營範圍：一般經營項目是:果業投資；投資管理;商務信息諮詢；企業管理諮詢；投資興辦實業;信息諮詢服務(不含限制項目)；初級農產品、日用百貨的購銷;企業管理諮詢與策劃(不含限制項目)；國內貿易(不含專營、專賣、專控商品);經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)；水果銷售；鮮花銷售；信息技術諮詢、技術服務；市場營銷策劃；在網上從事商貿活動(不含限制項目)；數據處理；自動售貨機銷售(含果汁、果切、水果)；從事廣告業務；國內貨物運輸代理；從事裝卸、搬運業務;包裝材料、紙製品、木製品、金屬製品、塑料製品的設計、銷售；設計招牌、燈。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動),許可經營項目是:互聯網信息服務；銷售農產品、食品、農副食品、調味品、糧油及製品、米、面、肉、熟食；果汁製售；果汁、乾果、預包裝食品(不含復熱預包裝食品)、乳製品(不含嬰幼兒配方乳粉)的銷售；倉儲服務；餐飲服務。

股權結構：深圳百果園實業發展有限公司100%

三、合資公司基本情況

公司名稱：合資公司（以工商登記為準）

註冊資本：15,000萬元人民幣

法定代表人：謝福霖

註冊地址：海南省東方市新龍鎮長坡隊125號

擬定經營範圍：種植火龍果，種植香蕉等亞熱帶水果，農業專業及輔助性活動，農產品初加工，從事農作物病蟲害防治活動，農作物病蟲害防治服務，農村土地整理服務，農作物栽培、移栽服務，農業託管服務，種植水果，製造罐頭食品，製造蔬菜、水果罐頭，水果和堅果加工，果品、蔬菜零售，冷凍加工水果及堅果，製造固體飲料，製造飲料，農業技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、技術服務。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

合資公司股權結構如下：

注：出資時間以合資公司章程約定為準，以上註冊登記信息為擬申報信息，具體以工商部門核准登記為準。

四、合作協議的主要條款

1、出資時間及出資方式

百盛農業出資6,000萬元，持股40%；海南天地人出資3,750萬元，持股25%；福霖農業出資3,000萬元，持股20%；百果園出資2,250萬元，持股15%。

各方須按商定的時間繳納各自認繳的出資額，具體出資時間：合資公司銀行賬號設立後10日內各方繳納所認繳出資額的40%，2019年12月31日前各方須繳納至各自所認繳出資額的70%，後續出資額的繳納視情況另行商定。各方均承諾以現金形式出資。

2、合資公司的治理

（1）合資公司設股東會，審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程、對外重大事項包含擔保、借款、投資等，需經代表三分之二以上表決權的股東同意方為有效。涉及關聯交易的表決，關聯股東需要回避。

（2）合資公司董事會由5名董事組成，其中甲方委派2名董事,乙方、丙方、丁方各委派1名董事；董事長由甲方委派董事擔任。

（3）合資公司不設監事會，由乙方委派1名監事。

（4）合資公司設經理，由董事會三分之二以上的董事贊成決定聘任或者解聘。

（5）設立經營管理委員會：

1）委員會人數為單數，經理為經營管理委員會負責人，其他成員由各股東方委派或聘任組成，三年一屆，連選連任。

2）委員會負責擬定年度經營規劃、採購制度、財務制度、銷售制度等管理制度報董事會審定後實施。

（6）高管及核心人員聘任

為搭建一支最強的種植人才隊伍，各方對合資公司核心團隊做如下約定：

1）聘任謝福霖為首任總經理兼法定代表人；

2）合資公司財務負責人由甲方委派；

（7）由經理同意後，聘任以下管理人員：

1）聘任姜文成為副經理，任期3年。

2）甲方提名1名採購負責人、1名果品銷售負責人及2-3名業務骨幹進入合作公司。

3）乙方派駐1名會計進入合資公司，並委派趙軍擔任合資公司首任技術顧問。

4）丙方派駐3名場長、4名隊長及3名顧問進入合資公司。

（8）上述合資公司董事會成員及高級管理人員任期三年，可連選連任。合資公司按監管機構對上市公司控股子公司的披露及監管要求，完善相關制度與管理。

3、違約責任

（1）本協議任何一方未按協議約定按時足額繳納出資額的，其他合作方對被放棄的出資額按實繳出資比例有優先認購權，並根據實際支付的認購金額調整各自出資比例；股東連續兩次或累計三次未按時足額出資的，視為放棄,除已經實際出資部分的出資權利，其他合作方對被放棄的出資額對應股權有優先認購權，合資公司根據各方實際支付的認購金額調整出資比例。未按約定足額實繳出資的違約方，按少繳出資的1.5倍金額向合資公司支付違約金。

（2）任一方違反關聯交易承諾條款約定的，違約方須向合資公司和相關方支付全部違約所得，並賠償合資公司因違約方的關聯交易行為而產生的一切損失。

（3）由於一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給合資公司及其他合作方造成的所有損失。

（4）任一方違反本協議承諾約定，違約方須向守約方支付全部違約所得；給合資公司造成損失的，應向合資公司賠償損失。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的和對公司的影響

為把握火龍果行業發展方向，佈局3-5年後市場機會，以百盛農業為主體，聯合天地人、福霖農業、百果園共同成立合資公司。集合各方優勢資源，依託已有火龍果新品種“臨家紅韻”的品種權，發揮福霖農業在國內一流的種植技術優勢、並藉助百果園優質高效的果品銷售渠道，從而打開從育種育苗、種植體系、渠道銷售和品牌打造的通路，構建一流的火龍果單一作物產業鏈。

本次投資有利於增強公司的核心競爭力、探索新的盈利增長點，提升公司可持續發展能力和綜合盈利能力，將對公司未來經營產生積極影響。本次投資符合公司戰略發展要求，不會對公司的生產經營造成不利影響，不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情形。

2、存在的風險

本次投資可能在子公司管理方面存在風險，公司將通過進一步完善現有管理體系、建立健全內部控制等方式降低子公司管理風險。該項投資也可能在經營過程中面臨自然條件不確定性、市場需求等多種因素影響的存在風險，對此公司將以不同的措施和方案對策進行防控和應對,請投資者注意投資風險。

六、備查文件

第五屆董事會第十次會議決議。

特此公告。

深圳諾普信農化股份有限公司董事會

二○一九年八月二十四日