證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號：2019-038
上海鳴志電器股份有限公司
關於公司與全資子公司共同出資在越南設廠並立項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司擬與公司全資子公司LIN ENGINEERING INC.共同出資在越南設廠，建設年產400萬臺混合式步進電機生產基地項目。
投資金額：公司與公司全資子公司共同出資2,200萬美元, 其中，公司擬出資1,980萬美元，持有新設公司90%的股權。
特別風險提示：本次對外投資尚須在境內辦理商務、外匯審批以及在越南辦理註冊登記等相關手續，能否完成相關審批手續存在不確定性。且越南的政策、法律、商業環境、文化環境與國內存在較大區別，這將給新設公司在當地的業務拓展與運營帶來一定風險。
一、對外投資概述
為實現公司長期發展戰略，進一步滿足公司拓展國際市場以及應對國際經濟環境變化的需要，抓住國家“一帶一路”政策的發展機遇，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與公司全資子公司LIN ENGINEERING INC.，（以下簡稱“美國LIN”） 共同出資,在越南投資建設年產400萬臺混合式步進電機生產基地項目。
2019年6月26日，公司召開了第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於公司對外投資設立越南子公司的議案》，同意公司與公司全資子公司美國LIN共同出資2,200萬美元，在越南海防市設立子公司MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.【中文名稱：鳴志工業（越南）有限公司】（以下簡稱“鳴志越南”或“新設公司”）。鳴志越南將主要從事控制電機及其他相關產品的研發、製造、銷售及出口（具體名稱和經營範圍以最終註冊審批核準內容為準）。
同日，公司與公司全資子公司美國LIN簽訂了《共同出資協議書》。根據協議約定，公司將以現金方式出資1,980萬美元，持有新設公司投資總額和註冊資本的90%的股權；美國LIN將以將以現金方式出資220萬美元，持有新設公司投資總額和註冊資本的10%的股權。
本次對外投資尚須在境內辦理商務、外匯審批以及在越南辦理註冊登記等相關手續。
本次投資屬於董事會審議權限，無需提請公司股東大會審議。根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本次對外投資不屬於關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
本次對外投資主體為公司與公司全資子公司美國LIN。交易對方的基本情況如下：
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美國LIN截至2018年12月31日的總資產為人民幣25,853.52萬元、淨資產為人民幣23,523.92萬元，2018年度營業收入為20,231.43萬元，2018年度淨利潤為人民幣1,061.57萬元。以上財務數據已經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
三、合資公司的基本情況
鳴志越南為“上海鳴志電器股份有限公司越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目”的投資運營和管理主體，其基本情況如下：
公司名稱：鳴志工業（越南）有限公司【MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.】
企業類型：有限責任公司
註冊地：越南海防市
經營範圍：從事控制電機及其他相關產品的研發、製造、銷售及出口。
投資總額：2,200萬美元
出資方式及出資比例：上海鳴志電器股份有限公司將以現金方式出資1,980萬美元，持有新設公司投資總額和註冊資本的90%的股權；美國LIN將以將以現金方式出資220萬美元，持有新設公司投資總額和註冊資本的10%的股權。
資金來源：公司與公司全資子公司的自有資金或依法籌措的資金（包括但不限於銀行借款、募集資金變更等）。
管理層安排：在公司籌建期間，公司與公司全資子公司將根據有關法律法規的規定，共同確定公司的經營管理機構和高級管理人員的人選。
建設項目名稱：上海鳴志電器股份有限公司越南年產400萬臺混合式步進電機生產基地建設項目。
主要建設內容：在越南海防市租用不超過8,000平米標準化廠房，並進行適當改造，在改造廠房內建設全自動生產線，擴產混合式步進電機產能，項目達產後，新增混合式步進電機產能400萬臺。項目投資總額2,200萬美元。上述投資將主要用於設備投資、廠房及工藝改造。
規劃建設週期：12個月。
本次對外投資尚須在境內辦理商務、外匯審批以及在越南辦理註冊登記等相關手續，以上信息，最終以越南當地主管部門最終註冊審批核準內容為準。
四、合資合同的主要內容
1. 公司註冊名稱為：MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.【中文名稱：鳴志工業（越南）有限公司】（以越南當地主管部門核准的名稱為準）
2. 公司註冊地為：越南海防市VSIP工業園區
3. 公司註冊資本及各股東出資方式：投資總額為2200萬美元，註冊資本為人民幣660萬美元。其中甲方（公司）以現金方式出資1980萬美元，佔公司投資總額和註冊資本的90%；乙方（美國LIN）以現金方式出資220萬美元，佔公司投資總額和註冊資本的10%；
4. 公司組織形式：公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。各方就其出資額在註冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。
5. 各方的權利：(1)共同決定有關公司籌建期間的重大事項。(2)在公司籌建期間，各方可根據有關法律法規的規定，共同確定公司的經營管理機構和高級管理人員的人選等。(3)公司因故不能設立時，對公司的剩餘財產依甲、乙雙方各自認繳的出資比例和法律的規定有返還請求權。
6. 各方的義務：（1）在公司註冊登記完成之日起90日內，按本協議的規定足額支付認繳投資總額註冊資本部分註冊資本部分。（2）承擔公司籌辦事務；（3）在公司不能成立時，對設立過程中產生的債務和費用，按各方認購比例分擔。（4）在公司設立過程中，由於一方或幾方的過失使公司利益受到損害的。（5）應當對公司單獨承擔賠償責任，造成合同其他方損失的，應當單獨向受損方承擔賠償責任。（6）依法承擔法律規定的公司股東的其他義務。
7. 未盡事宜：（1）公司成立所涉及的財務、會計等其他事宜，由甲、乙雙方制定《公司章程》時協商確定；（2）本協議中的其他未盡事宜，由甲、乙雙方另行共同協商，訂立補充協議。補充協議與本合同具同等法律效力。
五、本次投資的目的、對公司的影響和存在的風險
1、本次對外投資的目的和對公司的影響
在越南投資設立公司是落實公司長期戰略規劃的重要環節，有利於公司在國際經濟環境複雜性加劇的情況下，優化公司全球化佈局，優化公司產能，進一步提高公司的綜合競爭能力，鞏固並提升公司的行業地位，提高公司業務開展的效率和有效性，為公司的可持續發展帶來多方面的益處。
2、本次對外投資可能存在的風險
越南的政策、法律、商業環境、文化環境與國內存在較大區別，這將給新設公司在當地的業務拓展與運營帶來一定風險。公司將進一步瞭解和熟悉越南法律體系、投資體系等相關事項，審慎經營，積極提高自身經營管理能力，切實降低與規避因越南公司的設立與運營帶來的相關風險，保證新設公司合法合規運作。公司將持續關注和推進鳴志越南的設立，確保本次投資的順利實施，及時履行信息披露義務。
本次對外投資尚須在境內辦理商務、外匯審批以及在越南辦理註冊登記等相關手續，能否完成相關審批手續存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2019年6月28日