證券代碼：002102 證券簡稱：ST冠福 公告編號：2019-232
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“冠福股份”、“乙方”）因公司控股股東以公司及控股子公司上海五天實業有限公司（以下簡稱“上海五天”）名義開具商業承兌匯票、對外擔保、對外借款等違規事項，共計236,565.62萬元，自2018年10月已開始引發了相關的糾紛及訴訟。基於公司控股股東因違規開具商業承兌匯票引發的公司及相關方與安徽中安商業保理有限責任公司（以下簡稱“中安保理公司”、“甲方”）的訴訟案件已於2019年7月1日作出（2019）皖民初21號案件的《民事判決書》一審判決，公司與中安保理公司及聞舟（上海）實業有限公司（以下簡稱“聞舟實業”）、上海弈辛實業有限公司（以下簡稱“弈辛實業”）、林文智、陳忠嬌、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕（以下合稱“丙方”）達成一致並簽署了履行判決《協議書》（以下簡稱“本協議”）。現將相關情況公告如下：
一、本次協議事項的基本情況及前期信息披露情況
2018年5月9日，中安保理公司與弈辛實業簽訂《保理合同》，約定弈辛實業將其對冠福股份享有的應收賬款債權125,000,000.00元轉讓給中安保理公司（兩筆62,500,000.00元應收賬款分別於2019年5月9日、5月22日到期），中安保理公司向弈辛實業提供100,000,000.00有追索權保理融資。當日，弈辛實業、中安保理公司共同向冠福股份發出兩份《應收賬款轉讓通知書》，向冠福股份告知弈辛實業已將與其簽訂的編號為YXGF-MEG-180105號《銷售合同》項下的兩筆應收賬款債權合計125,000,000.00元轉讓給中安保理公司，請冠福股份將上述應收賬款直接支付至中安保理公司指定的保理專戶，公司控股股東在未履行公司內部審批決策程序、在無真實交易背景情況下，擅自在《應收賬款轉讓通知書》簽收回執上加蓋公章予以確認。2018年5月10日、5月23日，冠福股份向弈辛實業出具票面金額均為62,500,000.00元的電子商業承兌匯票兩張，匯票到期日分別為2019年5月9日、2019年5月22日，弈辛實業以保證方式背書轉讓給中安保理公司。因冠福股份到期均未能兌付，原告中安保理公司向安徽省高級人民法院（以下簡稱“安徽省高院”）提起訴訟，安徽省高院對該案件立案受理後依法組成合議庭，公開開庭審理此案，並於2019年7月1日對本次訴訟案件作出（2019）皖民初21號案件的《民事判決書》一審判決。為便於公司債務重組，經協商，同意公司向中安保理公司支付6,300萬元，其餘款項由聞舟實業、弈辛實業、林文智、林文洪、林文昌、陳忠嬌、林培英、宋秀榕向中安保理公司支付。
上述事項具體內容詳見公司於2018年12月5日、2019年6月4日、2019年8月3日在指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上發佈的《關於收到（2018）粵0304民初37887號案件<傳票>及法律文書的公告》（公告編號：2018-214）、《關於收到（2018）粵0304民初37887號案件<民事判決書>的公告》（公告編號：2019-148）、《關於收到（2019）皖民初21號案件《民事判決書》的公告》（公告編號：2019-189）。
二、（2019）皖民初21號《民事判決書》的判決結果
安徽省高院依照《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條、第七十九條、第八十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規定，判決如下：
1、冠福股份於本判決生效之日起十五日內向中安保理公司支付應收賬款本金125,000,000.00元及逾期付款利息損失（其中一筆62,500,000.00元自2019年5月9日起、另一筆62,500,000.00元自2019年5月22日起，均按照同期銀行貸款利率的標準計算至款項付清之日止）；
2、駁回中安保理公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費667,900.00元，財產保全費5,000.00元，合計672,900.00元，由中安保理公司負擔4,600.00元、冠福股份負擔668,300.00元。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，並按對方當事人人數提出副本，上訴於中華人民共和國最高人民法院。
三、本次協議書主要內容
1、甲方同意：冠福股份及丙方按照以下方式向中安保理公司償還款項合計11,360萬元：
（1）冠福股份於2019年9月30日前向中安保理公司支付6,300萬元款項，丙方在2019年9月10日向中安保理公司支付5,060萬元款項。
（2）若冠福股份在2019年9月30日前足額支付6,300萬元本金，中安保理公司不再依據（2019）皖民初21號案件《民事判決書》申請對冠福股份進行強制執行，同時在收到6,300萬元款項之日起十個工作日內向法院申請撤銷對冠福股份財產保全措施，並自行承擔（2019）皖民初21號案件《民事判決書》項下的訴訟費用，中安保理公司不再要求冠福股份支付任何款項。剩餘債務由丙方依據本條第1款及第3款向中安保理公司償還。中安保理公司與冠福股份之間再無糾紛。若冠福股份未能在2019年9月30日前向中安保理公司足額支付6,300萬元款項。中安保理公司有權向法院申請對冠福股份強制執行（2019）皖民初21號案件《民事判決書》項下的全部款項。
（3）若丙方未能在2019年9月10日向中安保理公司支付5,060萬元款項，則中安保理公司有權自逾期支付之日起要求丙方聞舟實業、弈辛實業、、林文智、陳忠嬌、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕等任一方或多方連帶清償5,060萬元款項及利息（利息自2019年9月11日起以3,700萬元為基數按9%/年的利率計算至款清之日）。
2、根據弈辛實業與中安保理公司簽訂的《國內有追索權明保理合同業務合同》【中保業字（2018）019號、中保業字（2018）020號】約定，在中安保理公司取得對冠福股份的1.25億元應收賬款債權後，中安保理公司應將應收賬款扣除保理融資本息等費用後的剩餘款項支付給弈辛實業，現弈辛實業與中安保理公司共同確認：在本協議簽署後，中安保理公司無需就應收賬款扣除保理融資本息等費用後的剩餘款項支付弈辛實業，且雙方不得再就《國內有追索權明保理合同業務合同》的約定提起任何爭議、糾紛或訴訟。
3、如因本協議產生糾紛，各方應當協商解決，協商不成應向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
四、是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的訴訟、仲裁外不存在應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。但公司控股股東以公司及控股子公司上海五天名義開具商業承兌匯票、對外擔保、對外借款等違規事項以及公司為關聯企業福建同孚實業有限公司（以下簡稱“同孚實業”）提供擔保的私募債項目已出現到期未兌付情況，尚未知是否存在其他訴訟、仲裁事項。
五、本次簽署履行判決協議書對公司本期利潤或期後利潤的可能影響
基於會計處理的謹慎性原則，公司已在2018年對控股股的違規事項及為同孚實業擔保的私募債項目計提了壞賬損失或預計負債，本次簽署履行判決協議書預計對公司本期利潤或期後利潤不會產生重大影響、對公司當前正常的生產經營也未產生實質性影響，同時公司將在當期衝回多計提的壞賬損失及預計負債。
六、其他情況說明
1、公司控股股東以公司及控股子公司上海五天名義開具商業承兌匯票、對外擔保、對外借款等違規事項，自2018年10月已開始引發了相關的糾紛及訴訟。經核實，公司董事會、監事會及股東大會相關歷史資料，沒有涉及該等涉訴事項的任何相關審批文件，公司董事會認為涉及控股股東違規的公司訴訟公司不應承擔責任，公司董事會對各案件原告的訴求事項存在異議，公司將積極應訴，全力維護全體股東的合法權益。基於會計處理的謹慎性原則，公司已在2018年度對前述事項進行了壞賬損失和或有負債的計提。同時，公司控股股東已出現債務危機，若因公司控股股東的前述行為形成公司資金被佔用，公司董事會將積極採取相關的應對措施，儘快啟動向控股股東及其關聯方追償等法律程序，盡最大限度的保障公司和投資者的利益。公司將持續關注該事項的進展情況，按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。
2、公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告為準。敬請廣大投資者關注公司相關公告，理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
1、安徽省高級人民法院（2019）皖民初21號案件的《傳票》、《民事判決書》及其他法律文書；
2、《協議書》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 會
二○一九年九月十一日
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