凱美特氣：2016年度獨立董事述職報告

湖南凱美特氣體股份有限公司

2016 年度獨立董事述職報告

本人作為湖南凱美特氣體股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，

嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度

的指導意見》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定，勤勉、

忠實、盡責地履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東

尤其是中小股東的合法權益。現將 2016 年度履職情況作簡要報告。

一、出席會議情況

2016 年度，本人蔘加了公司 2 次董事會；對出席的董事會審議的所有議案，

本人均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形；報告期內本人未對公司任何事項提

出異議。公司董事會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事

項均履行了相關的審批程序。

2016 年度，本人出席董事會的情況如下：

報告期內董事會會議 2

召開次數（次）

親自出席 委託出席次 缺席次數 是否連續兩次未

獨立董事姓名

次數（次） 數（次） （次） 親自出席會議

常啟軍 2 0 0 否

二、發表獨立意見情況

2016 年度，本人根據相關法律、法規及規範性文件的規定，就公司相關事

項發表了獨立意見。

（一）在 2016 年 11 月 18 日召開的第四屆董事會第一次（臨時）會議相關

事項發表的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導

意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》、《董

事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等有關規定賦予獨立董事的職責，現對第

四屆董事會第一次（臨時）會議相關事項發表如下意見：

（1）任職資格合法。根據公司提供的董事長、專業委員會委員、總經理、

財務總監、董事會祕書等高級管理人員以及審計部負責人的簡歷、證書等相關材

料，經認真審閱，上述人員不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所中

小企業板上市公司規範運作指引》所規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的

情形，未受過中國證監會和其他有關部門的處罰以及深圳證券交易所懲戒；上述

人員符合我國有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，

且具有多年的企業管理或相關工作經歷，其經驗和能力可以勝任所聘的崗位要

求。

（2）程序合法。公司第四屆董事會第一次（臨時）會議選舉董事長、專業

委員會委員，聘任總經理、財務總監、董事會祕書等高級管理人員以及審計部負

責人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定，合法有效。

（3）綜上，我們同意選舉祝恩福為公司第四屆董事會董事長；同意選舉祝

恩福、周嶽陵、蔡翔為戰略委員會委員，祝恩福為戰略委員會召集人；常啟軍、

周嶽陵、陳步寧為審計委員會委員，常啟軍為審計委員會召集人；祝恩福、陳步

寧、蔡翔為提名委員會委員，祝恩福為提名委員會召集人；蔡翔、陳步寧、徐衛

忠為薪酬與考核委員會委員，蔡翔為薪酬與考核委員會召集人。同意聘任肖勇軍

為總經理；徐衛忠為財務總監；張偉為董事會祕書；同意聘任張新玲為審計部負

責人；王虹為證券事務代表。

（二）在 2016 年 11 月 28 日召開的第四屆董事會第二次會議相關事項發表

的獨立意見

事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等有關規定賦予獨立董事的職責，現對湖

南凱美特氣體股份有限公司第四屆董事會第二次（臨時）會議《關於對全資子公

司安慶凱美特氣體有限公司以債轉股方式增資的議案》發表如下意見：

1.本次債轉股方案，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》及《公司債權轉股權登記管理辦法》及其他有關法律、法規。本次以債轉股

方式對全資子公司安慶凱美特氣體有限公司（以下簡稱“安慶凱美特”）增資具

備可操作性。

2、考慮到公司以及安慶凱美特目前的經營狀況和資產現狀，本次對安慶凱

美特以債轉股方式增資，有利於提高公司的資產質量，改善安慶凱美特資產負債

結構以及提高安慶凱美特抗風險能力，促進公司良性運營和可持續發展，符合公

司發展的戰略需要和長遠利益，符合公司全體股東的根本利益，不存在損害中小

投資者利益。

3、本次債轉股完成後，公司管理層應持續加強對子公司的治理和內部控制，

提高公司運營能力和盈利能力。

三、在公司進行現場調查的情況

2016 年 11 月本人當選公司第四屆董事會獨立董事，當選後利用現場參加會

議的機會特地提前到公司進行現場調查和了解，並與公司董事、董事會祕書、財

務負責人及其他相關工作人員保持經常聯繫與溝通，及時瞭解公司日常生產經營

情況、治理情況等相關事項，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的

運行動態。

四、保護投資者權益方面所做的工作

本人根據有關法律法規和公司章程的要求，獨立公正地行使權力和履行義

務，在董事會的重大決策中，堅持保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。

五、培訓和學習情況

2016 年本人認真學習中國證監會、中國證監會湖南監管局及深圳證券交易

所新發布的有關規章、規範性文件及其它相關文件，積極參加法律法規的相關培

訓，關注公司的生產經營狀況、管理和內部控制等制度建設及執行情況，不斷加

強對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，提高維

護公司利益和股東合法權益的能力。

六、其他事項

1、2016 年度，無提議召開董事會的情況；

2、2016 年度，無提議召開臨時股東大會情況；

3、2016 年度，無提議聘用或解聘會計師事務所情況；

4、2016 年度，無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。

七、聯繫方式

獨立董事姓名：陳步寧

電子郵箱：[email protected]

以上是本人在 2016 年度履行職責情況的彙報。

同時，感謝公司董事會及相關人員在本人工作中給予積極有效的配合和支

持。2017 年，本人將繼續恪盡職守，勤勉盡責履行獨立董事的職責，發揮獨立

董事的作用，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。

（此頁無正文，為湖南凱美特氣體股份有限公司 2016 年度獨立董事陳步寧述職

報告簽字頁）

獨立董事：

陳步寧

年 月 日