新疆天業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬向新疆天業（集團）有限公司、石河子市錦富國有資本投資運營有限公司發行股份、可轉換債及支付現金購買其合計持有的天能化工有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權，並向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份、可轉換債券募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”），構成公司重大資產重組暨關聯交易。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規及《新疆天業股份有限公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，參加了公司2019年第四次臨時董事會會議並參與投票表決，審閱了公司本次交易的相關文件。基於我們的獨立判斷，現就本次重大資產重組事項發表如下獨立意見：
（一）公司本次交易方案符合國家有關法律、法規和規範性文件的要求，具備可行性和可操作性。方案的實施有利於增強公司市場競爭能力，有利於提升公司盈利能力，有利於公司長遠持續發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東的利益的情況。
（二）本次交易構成公司重大資產重組，構成關聯交易，不構成借殼上市，本次交易相關議案經公司2019年第四次臨時董事會通過，董事會審議前已獲得我們的事前認可。本次董事會的召集、召開、表決程序符合相關法律、法規及公司章程的相關規定。
（三）公司為本次重大資產重組聘請的各證券服務機構均與公司、交易對方、標的公司及其他參與本次重大資產重組的相關方無任何關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性。
（四）本次交易相關議案，公司與交易對方簽署的附條件生效的《新疆天業（集團）有限公司、石河子市錦富國有資本投資運營有限公司與新疆天業股份有限公司關於發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產框架協議》，以及董事會就本次交易事項的總體安排符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組》等相關法律、法規、規範性文件的規定，公司本次交易方案具備可行性和可操作性。
（五）鑑於本次交易的審計、評估等工作尚未完成，同意本次董事會審議本次交易的相關事宜後暫不召開股東大會。
綜上，我們同意本次交易、與本次交易的相關的議案及事項。
獨立董事全澤、張鑫、王東盛簽字如下：
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