證券代碼：600507 股票簡稱：方大特鋼 公告編號：臨2019-077
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：東鄉族自治縣方大麗明紡織有限公司。
投資金額：方大特鋼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）以自有資金出資3250萬元人民幣，持有東鄉族自治縣方大麗明紡織有限公司65%股權。
特別風險提示：本次公司出資設立的控股子公司，在實際運營過程中可能面臨行業市場、經營管理等方面的風險。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為響應國家關於精準扶貧的號召，推動甘肅省臨夏州東鄉族自治縣脫貧攻堅工作，促進當地經濟發展，方大特鋼科技股份有限公司與新餘市麗明紡織有限公司（以下簡稱“新餘麗明”）、東鄉縣湖裡產業運營有限公司（以下簡稱“東鄉運營”）共同出資設立東鄉族自治縣方大麗明紡織有限公司（以下簡稱“目標公司”）。
本次投資事項未構成關聯交易和重大資產重組。
（二）董事會審議情況
公司於2019年8月30日召開第七屆董事會第六次會議，全體董事一致同意《關於出資設立控股子公司的議案》，同意公司與新餘麗明、東鄉運營共同出資設立東鄉族自治縣方大麗明紡織有限公司，註冊資本5000萬元人民幣，其中，公司以自有資金出資3250萬元，持有65%股權；新餘麗明以實物和自有資金出資1700萬元，持有34%股權；東鄉運營以自有資金出資50萬元，持有1%股權。
本事項無需提交股東大會審議。
二、投資標的基本情況
（一）公司名稱：東鄉族自治縣方大麗明紡織有限公司
（二）公司住所：甘肅省臨夏州東鄉族自治縣
（三）註冊資本：人民幣5000萬元
（四）企業類型：有限責任公司
（五）經營範圍：純滌綸縫紉坯線的製造和銷售（具體以工商部門核定為準）
（六）出資方式：以實物和貨幣出資（公司和東鄉運營以貨幣出資，新餘麗明以貨幣和經有資質的評估機構評估後實物出資）。
（七）股權結構：公司出資3250萬元，持有65%股權；新餘麗明出資1700萬元，持有34%股權；東鄉運營出資50萬元，持有1%股權。
三、投資協議主體的基本情況
（一）新餘市麗明紡織有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：人民幣800萬元
成立日期：2005年12月19日
住所：江西省新餘市分宜縣城西工業園
經營範圍：紡織品原料加工、銷售；紡織品、五金銷售；進出口業務（依法須批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）東鄉縣湖裡產業運營有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊資本：人民幣1300萬元
成立日期：2017年10月18日
住所：甘肅省臨夏州東鄉族自治縣鎖南鎮
經營範圍：鄉村旅遊度假村；酒店的開發、建設、運營、管理；投資；物業、家政服務；農產品、農副產品收購、銷售及加工貿易服務；日常用品及其材料、配件的採購、銷售及加工貿易服務；果品批發；蔬菜批發；牛羊肉、禽、蛋批發與銷售；國內一般貿易（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（三）公司與新餘麗明、東鄉運營之間不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
四、投資協議的主要內容
甲方：公司；乙方：新餘麗明；丙方：東鄉運營。
（一）目標公司組織結構
1.目標公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。
2.目標公司設董事會，由3名董事組成，其中，甲方委派2名，乙方委派1名。董事長對股東會負責，由甲方提名的人員擔任。
3.目標公司不設監事會，設監事1名，由丙方提名的人員擔任。
4.目標公司設總經理1名，由乙方提名的人員擔任，總經理對董事會負責；設財務負責人1名，由甲方提名的人員擔任，上述人員均由董事會決定聘任或者解聘；其他人員由各方協商安排。
（二）利潤分配
1.目標公司經營效益的分成比例，甲方按照出資比例享有的目標公司利潤分成適當向乙方傾斜，具體分成比例以三方協商一致解決。
2.協議各方出資形成的權益及其孳生物均屬目標公司資產，由各方按照出資比例共有。
3.目標公司運營過程中按相關政策享受的各項優惠及獎勵，歸目標公司所有。
4.目標公司解決就業人員500人。
（三）違約責任
1.任何一方未按協議約定及時足額繳納出資的，除應當足額繳納外，還應向已足額支付的其他方承擔違約責任，支付目標公司註冊資本百分之十的違約金，並應賠償其他方的經濟損失。
2.如任何一方不履行本協議其他約定義務，違約一方應當向其他方支付目標公司註冊資本百分之十的違約金，並應賠償其他方因此造成的經濟損失。
（四）協議的生效
本協議自協議各方蓋章並簽字之日起生效。
五、對外投資對上市公司的影響
本次投資設立子公司是為響應國家關於精準扶貧的號召，推動東鄉族自治縣脫貧攻堅工作，以產業扶貧為抓手，以市場為導向，結合當地資源，促進當地貧困人口就業，普及脫貧意識，履行上市公司社會責任。
東鄉族自治縣方大麗明紡織有限公司設立完成後，該公司將納入公司合併財務報表範圍，公司合併財務報表的範圍將相應發生變化。
六、對外投資的風險分析
本次公司出資設立的控股子公司，在實際運營過程中可能面臨行業市場、經營管理等方面的風險，公司將建立健全內部控制體系，明確經營理念，積極防範上述可能發生的風險。
特此公告。
方大特鋼科技股份有限公司董事會
2019年8月31日
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