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重慶建峰化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)2017年5月15日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關於對重慶建峰化工股份有限公司的年報問詢函》(公司部年報問詢函[2017]第162號)(以下簡稱“《問詢函》”), 公司現就《問詢函》關注的事項及回覆公告如下:
1、根據你公司年報顯示,由於近年來基礎化工行業景氣度一路下行,國內尿素、PTMEG產品均受到產能過剩困擾,致使你公司持續虧損,2016年虧損金額高達6.64億元。請你公司補充說明以下問題:
(1)你公司2016年PTMEG產品毛利率為-20.59%,但銷售量卻比2015年上漲103.47%,請你公司結合各項產品的市場價格波動、市場需求情況、產品的成本構成等,說明你公司在PTMEG產品毛利率為負的情況下,仍大幅提高銷售量的原因。
回覆:弛源化工PTMEG裝置自2015年轉入生產經營,由於裝置尚處於聯運調試期,再加上行業產能嚴重過剩、市場開拓困難,導致公司採取以銷定產的生產運行模式,全年生產PTMEG產品2.89萬噸,僅為設計產能的62.82%,未能實現達產達標。全年虧損3.68億元,產品毛利率為-25.04%。
2016年弛源化工著重從市場開拓和實現裝置達產達標兩方面提升效益。裝置運行方面,經過不斷的優化調整,2016年8月,弛源化工PTMEG裝置全系統實現達產達標,產品消耗達到設計值,生產成本大幅下降。市場開拓方面,在PTMEG產品戰略客戶的開拓和差異化產品研發方面取得突破,建立起與設計產能相匹配的長期穩定的營銷渠道。
產品市場方面:因產能過剩等原因PTMEG產品市場價格自2016年年初的14000元/噸一路下跌,全年均價12000元/噸。得益於PTMEG裝置已實現達產達標,經公司測算PTMEG產品直接材料和燃料動力成本低於銷價,產品產銷能夠消化部分其他固定成本費用,且裝置如降低運行負荷減產會導致生產消耗上升、成本增加。基於上述原因,公司在毛利為-20.59%的情況大幅提高產銷規模。
2016年弛源化工在產品市場銷價同比2015年下降850元/噸的情況下,毛利率虧損降幅4.45個百分點,較2015年減虧0.24億元。PTMEG產品成本中,直接材料和燃料動力佔產品成本的82%,製造費用佔16%,人工薪酬等其他成本佔2%。
綜上,弛源化工綜合考慮PTMEG裝置在達產達標經濟運行,滿足戰略客戶市場需求,以及同比2015年虧損下降,產品市場價格在2016年四季度回升的利好情況下,儘管公司PTMEG產品毛利率為負,仍維持大幅提高產銷量。
(2)你公司近年來持續虧損,請你公司結合主要化工產品的市場變化趨勢、你公司未來的發展規劃、你公司重大資產重組推進情況等,說明你公司是否具備可持續經營能力。並請你公司年審會計師事務所根據《中國註冊會計師審計準則第1324號——持續經營》以及《中國註冊會計師審計準則第1503號——在審計報告中增加強調事項段和其他事項段》的規定,補充說明對你公司管理層在編制財務報表時運用持續經營假設的適當性,以及是否存在需要在財務報表中披露的有關持續經營能力的重大不確定性進行說明。
回覆:截至2016年12月31日,公司流動負債高於流動資產10.49億元,2016年度發生淨虧損6.66億元(歸屬於母公司所有者淨虧損6.64億元),已連續三年虧損,這些情況可能導致對公司持續經營能力產生疑慮。
但在2016年底,整體化工行業呈現回暖勢頭。在產能方面,公司主產品尿素在國家供給側結構性改革,淘汰落後和無效產能等措施下,產能過剩局面有所緩解。尿素產能從2015年的8033萬噸下降到2016年的7710萬噸,2017年預計產能7210萬噸。在需求方面,下游人造板企業開工情況好轉 ,火電脫硝和車用尿素用量繼續增加。PTMEG產品下游氨綸產能預計在2017年新增32萬噸,從而對PTMEG產品的需求增加7-8萬噸。故預計2017年尿素和PTMEG產品的總體走勢應該好於2016年。
未來三年,公司將始終緊緊圍繞“十三五”規劃的“精細化學品及化工新材料、農用化工產品及農化服務、工業技術服務”三大產業板塊定位。首先是鞏固現有主產品尿素、三聚氰胺及PTMEG,通過加強對標管理、挖掘現有裝置潛力,全面提升3大裝置運行質量;其次尿素產品要向工業尿素、車用尿素、差異化增效尿素、水溶肥方面調整轉型。弛源化工調整PTMEG產品核心客戶的供貨區域,PTMEG產品非氨綸領域銷量佔比力爭達到30%,優化BDO產品和PTMEG產品銷售渠道和結構,提升產品競價能力。然後通過聚焦主業,依託現有產業基礎,結合公司周邊重慶華峰、巴斯夫、中石化等企業的發展,做好公司產業發展規劃,實現產業升級與可持續發展。
公司重大資產重組工作正積極推進中,通過重組達到改善公司基本面,提升盈利能力的目的,目前已獲得中國證監會併購重組審核委員會有條件審核通過。
公司根據“十三五”規劃和市場變化趨勢預測,對2017年財務預算進行了認真編制,公司在2016年的基礎上將實現存量大幅減虧,並能實現正的綜合現金流,通過重組,實現2017年全面扭虧。同時從以下方面制定了詳細的減虧措施:以市場為導向,強化市場營銷;強化精細化管理,提升運行質量;強化科技創新,推進結構調整;強化全面預算管理,全員降本增效;廣泛組織動員,落實組織保障;積極籌措資金,保障資金需求;確保順利完成重大資產重組,從根本上改變公司的盈利能力等。
在資金保障方面,一是公司積極與各金融機構溝通協調,確保存量授信,同時根據市場形勢的好轉,積極尋求增量授信額度;二是積極尋求大股東的資金支持,已獲得建峰集團對建峰化工財務支持的承諾。
綜上,公司經營層有決心和信心通過狠抓裝置運行、市場營銷、結構調整等工作,在2017年實現既定預算目標。通過經營資金的積累,金融機構的貸款支持,以及建峰集團的財務支助,保證2017年生產經營和到期債務償還的資金需求,同時也保證了公司的持續經營。公司及管理層認為:公司營運資金為負及經營虧損導致持續經營產生疑慮,但公司本期末淨資產為10.39億,本期及上期經營活動現金流量淨額分別為2.48億、1.9億,在目前尿素市場價格回升的情況下預測2017年的經營現金流將進一步趨好,能按時歸還期後到期銀行債務,能如期獲取銀行授信的展期,能按需獲取大股東的財務支持。通過對公司持續經營產生疑慮的情況作出的上述應對措施,本公司及管理層認為:公司運用持續經營編制本期財務報表是適當的,公司營運資金為負及經營虧損導致持續經營產生的疑慮在自2016年12月31日起12個月內不存在重大不確定性。
附:天健會計師事務所對持續經營能力的說明
2、根據你公司年報顯示,2016年你公司所處行業產能過剩,各類產品價格持續低迷,你公司發生鉅額虧損。請你公司就長期資產減值事項補充說明以下問題,請你公司年審會計師事務所核查並發表意見:
(1)報告期末,你公司固定資產期末賬面原值為6,804,488,718.79元,賬面價值為3,970,169,351.18元,你公司本期僅計提減值準備18,071,461.64元,減值準備總額僅為39,473,593.74元,請你公司根據《企業會計準則8號——資產減值》的相關要求,結合你公司生產經營情況和固定資產市價等,詳細列示你公司固定資產減值測試的過程,並說明你公司固定資產減值準備計提是否充分。
(2)報告期末,你公司賬面無形資產項下非專利技術期末的賬面原值為274,512,928.32元,賬面價值為214,145,154.63元,你公司對上述無形資產僅計提減值準備81,251.36元,請你公司根據《企業會計準則8號——資產減值》的相關要求,結合你公司生產經營情況和相關技術的市價等,詳細列示你公司該類無形資產減值測試的過程,並說明你公司固定資產減值準備計提是否充分。
回覆:根據公司長期資產減值相關會計政策,公司在資產負債表日對有跡象表明發生減值的,估計其可收回金額,對發生減值的資產計提相應的減值準備;鑑於公司無形資產項下非專利技術系與產品生產相關的技術,公司將非專利技術與固定資產一併考慮進行減值測試。
2016年度公司擬進行重大資產出售及發行股份購買資產事宜,截至2016年3月31日擁有的除廣州東凌國際投資股份有限公司(以下簡稱東凌國際)7,068,965股股票外的其他全部資產、負債出售給建峰集團,並簽訂了附生效條件的價格鎖定的資產出售協議。公司以資產出售為目的聘請重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司分別對截至2016年3月31日及2016年12月31日的資產及負債進行評估並出具評估報告書(重康評報字(2016)第125號、重康評報字(2017)第69號),公司參考評估價值分別於2016年3月31日及2016年12月31日對母公司及合併範圍內各子公司長期資產進行減值測試。
1. 公司本期計提固定資產、無形資產減值準備情況
2016年3月31日公司對合並範圍內長期資產進行減值測試,具體方式如下(1)母公司持有的東凌國際7,068,965股股票以公允價值計量;(2)母公司除東凌國際7,068,965股股票外的資產及負債作為一個資產組進行減值測試;(3)其他子公司分別將其資產及負債作為一個資產組進行減值測試。
公司參考以出售為目的進行評估的資產組的評估價值(重康評報字(2016)第125號)確定可收回金額,從而判斷公司長期資產是否存在減值,測試過程如下:
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從上表可以看出,母公司資產組賬面價值高於可回收金額12,415,359.15元,資產組存在減值,因資產組需考慮負債才能確定其可收回金額,不能直接將減值金額按各資產賬面價值的比重分攤至資產組中各資產。
公司結合資產狀況及評估情況等信息對母公司資產組中各項資產減值跡象進行判斷,經分析判斷主要系公司持有的全資子公司重慶辰智浩元新材料有限公司(以下簡稱辰智浩元)的長期股權投資存在減值,考慮到公司將資產及負債整體出售,因此對辰智浩元的長期資產減值情況作進一步分析。
辰智浩元資產組賬面價值高於可回收金額18,692,066.25元,公司結合辰智浩元資產狀況及評估情況等信息判斷固定資產(機器設備)存在減值跡象,因此對固定資產(機器設備)分攤減值準備18,071,461.64元。考慮到固定資產(機器設備)分攤減值後剩餘金額較小,且其他資產無明顯減值跡象,則不需對其他資產計提減值準備。
除上述主體外其他合併範圍內各子公司組成的資產組減值金額不大或未發生減值,公司結合資產狀況及評估情況等信息判斷其長期資產本期不需計提減值準備。
通過上述減值測試,公司於2016年3月31日計提固定資產減值準備18,071,461.64元、計提無形資產減值準備0.00元。
2. 期末固定資產、無形資產減值準備是否充分
截至2016年12月31日,公司累計計提固定資產減值準備39,473,593.74元、累計計提無形資產減值準備81,251.36元。公司採用與2016年3月31日相同的方法進行減值測試。公司參考以出售為目的進行評估的資產組的評估價值(重康評報字(2017)第69號)確定可收回金額,於 2016年12月31日對母公司及合併範圍內各子公司長期資產進行減值測試,從而判斷公司長期資產是否存在減值,其測試結果如下:
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從上表可以看出,截至2016年12月31日,除八一六農資有限公司資產組賬面價值高於可收回金額的金額較小外,其餘各資產組賬面價值均低於可收回金額。各資產組在2016年3月31日已計提固定資產減值準備的基礎上,未發生減值或未發生進一步減值,因此公司判斷截至2016年12月31日固定資產及無形資產減值準備計提充分。
附:天健會計師事務所核查意見
3、根據你公司年報顯示,你公司2016年度產生了39,024,050.21元的停工損失,請你公司詳細說明停工的原因、停工發生的時間、停工的具體情況,並詳細列示停工損失的具體明細。
回覆:公司2016年度管理費用中有停工損失費3902.41萬元,其中三聚氰胺分公司高壓法三聚氰胺停工損失3409.72萬元、弛源化工PTMEG裝置停工損失492.69萬元。
2016年,面對三聚氰胺產品產能過剩,市場價格低迷的行業局面,三聚氰胺分公司對運行模式進行了調整,對現金流貢獻不多的三聚氰胺高壓法部分進行了暫時關停,以全力運行好常壓法三聚氰胺,保證公司效益的最大化。全年發生的三聚氰胺高壓法折舊費3409.72萬元計入停工損失。
弛源化工PTMEG裝置於2016年3月由於設備故障裝置全系統停車,當月的人工成本37.38萬元、折舊費374.25萬元、修理費68.79萬元、製造費用12.27萬元,合計492.69萬元計入停工損失。
以上停工費用3902.41萬元因期間裝置停工而發生的,按會計準則計入當期管理費用。
4、你公司年報第105-106頁披露的“重要在建工程項目本期變動情況”內容不完整,請你公司嚴格按照我部年報格式指引的要求補充披露。
回覆:(表格見下頁)
1)表中精細化工中試轉化創新平臺與產業化示範基地項目,因工程處於初期階段未進入正式建設中無法確定工程進度。
2)設備更新改造項目和其他項目,報告期內已分別完工轉固203.43萬元、129.84萬元,因有諸多項目組成,且開工時間不一等原因,無法確定工程進度,其餘項目將在2017年內完工轉固。
3)以上項目資金均為公司自籌資金,報告期內無發生資本化利息。
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5、你公司為環保部門關注的重點排汙單位,被列入重點監控企業名單中,請你公司嚴格依照我部年報格式指引的要求補充披露你公司及下屬子公司的排汙情況。
回覆:公司分(子)公司化肥分公司(廢水)是屬於環境保護部門公佈的重點排汙單位。
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防治汙染設施的建設和運行情況
(1)2016年,建峰化工下屬國控汙染源單位嚴格執行自行監測和監督性監測制度,並及時、如實的向社會公佈監測結果。
(2)進一步加強環境風險防範設施的建設,以中央環保督察專項行動為契機,加強對汙染防治設施和環境風險防控設施的隱患排查和整治,建立環境隱患全過程監管機制和環境汙染風險評估機制,有效遏制了重特大環境汙染事故的發生。全年未受到環保處罰,未出現環保投訴,未發生環保糾紛和群體事件。
(3)按計劃有序開展責任關懷行動,先後開展了法律法規培訓、項目公眾座談會、發放環保宣傳資料、“六.五”環境諮詢日、突發事件應急演練等活動。
(4)加強 “三廢”排放的管理,確保了環保設施同步運行率達到100%,廢水、廢氣達標排放,固體廢棄物合規處置率100%,有效控制了汙染物的排放,未發生環境汙染事件。
公司分(子)公司化肥分公司、弛源化工、三胺分公司設有廢水和廢氣排口,共設有汙水排汙口4個,主要汙染因子含化學需氧量、氨氮、甲醛;廢氣排汙口30個,其中有三個排汙口因裝置長期停運而無汙染物排放,主要汙染因子為二氧化硫及氮氧化物。其中化肥分公司屬國家重點控制排汙單位(廢水),弛源化工和三胺分公司不屬國家重點控制排汙單位。化肥分公司汙水排放裝有在線監測,監測數據接入並傳至重慶市環保局和環保部,設廢水排口3個,廢水主要汙染因子含化學需氧量、氨氮。
(5)項目建設嚴格按國家相關規定進行,均按要求完成環境影響評價、環境保護專篇設計、試生產和項目環境保護專項驗收。按要求完成了清潔生產審核和突發環境事件風險評估。
6、根據你公司年報第28-29頁顯示,你公司本期存在多項關聯交易實際發生金額超過獲批交易額度的情況,請你公司補充說明是否就上述關聯交易及時履行了信息披露義務和審議程序。
回覆:公司2016年度有7項日常關聯交易實際發生額超過獲批額度(見下表)。其中1-6項交易金額均未達到300萬元的披露標準,第7項交易實際發生金額508.55萬元,獲批的交易額度為200萬元,實際發生額超獲批額度308.55萬元,但未達到公司2015年度經審計淨資產0.5%的標準(公司2015年度審計淨資產為171309.83萬元,按照0.5%的計算標準金額為857萬元)。故該7項關聯交易符合《深交所股票上市規則》10.2.4條關於關聯交易信息披露的要求。
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公司及全體董事將嚴格遵守信息披露相關的法律、法規及規定,認真及時履行信息披露義務。
特此公告。
重慶建峰化工股份有限公司董事會
2017年5月25日