證券代碼：600401 證券簡稱：退市海潤 公告編號：臨2019-042
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近日收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（蘇證監罰字[2019]4號），主要內容如下：
海潤光伏科技股份有限公司、孟廣寶、阮君、吳繼偉、王德明、邱新、問聞、李延人、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國敏、田新偉、邵愛軍、李紅波、張傑、胡耀東、WILSON RAYMONG PAUL、徐湘華、李安紅、葉建宏、林紅娟：
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“*ST海潤”）涉嫌信息披露違法違規一案，已由我局調查完畢，我局依法擬對你們做出行政處罰及市場禁入措施。現將我局擬對你們作出政處罰和市場禁入措施的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，你們存在以下違法事實：
一、*ST海潤2016年年報未按規定披露關聯方非經營性佔用資金情況
（一）營口華君金控投資有限公司（以下簡稱“華君金控”）構成*ST海潤的關聯方
2016年4月6日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔任*ST海潤董事長，2016年6月17日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔任*ST海潤總裁。華君金控系孟廣寶間接控制的公司，根據《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披管理辦法》）第七十一條第（三）項規定，在2016年年報報告期內，孟廣寶是*ST海潤的關聯自然人，華君金控是*ST海潤的關聯法人。
（二）關聯方華君金控2016年非經營性佔用資金情況
2016年10月31日，*ST海潤與常州中順國能新能源材料有限公司（以下簡稱“常州中順”）簽訂總金額為210,000,000元的《硅片採購合同》。合同簽訂當日，*ST海潤以預付款的名義向常州中順支付210,000,000元，常州中順當日全部轉匯至華君金控。
2016年11月8日，*ST海潤與營口經濟開發區中泰鋁業有限公司（以下簡稱“中泰鋁業”）簽訂總金額為566,700,000元的《邊框購銷協議》，2016年12月5日、6日，*ST海潤以預付款的名義向趙長愛賬戶支付155,000,000元，2016年12月5日向保華置業管理（中國）有限公司（以下簡稱“保華置業”）賬戶支付15,000,000元。上述155,000,000元途徑趙長愛、孟廣寶、華君控股集團有限公司（以下簡稱“華君控股”）、華君金控、常州中順等賬戶，於*ST海潤轉出資金的當日回到*ST海潤賬戶，15,000,000元途徑保華置業、華君控股、華君金控、常州中順等賬戶，於*ST海潤轉出資金的當日回到*ST海潤賬戶，15,000,000元途徑保華職業、華君控股、華君金控、常州中順等賬戶，於*ST海潤轉出資金的當日回到*ST海潤賬戶。
2016年12月16日，40,000,000元經由常州中順賬戶歸還*ST海潤。2017年4月25日、27日，155,000,000元途徑華君金控、華君控股、孟廣寶、趙長愛等賬戶，歸還*ST海潤。2017年4月27日，15,000,000元途徑保華興資產管理（深圳）有限公司、保華置業等賬戶，歸還*ST海潤。
經查，*ST海潤與常州中順之間並無真實的採購硅片業務，《硅片採購合同》於2016年12月4日終止，合同未實際履行。*ST海潤與中泰鋁業後續簽訂了終止協議，合同未執行。
綜合資金流、相關人員詢問筆錄和相關合同的簽訂、執行情況，我局認為：2016年10月31日，*ST海潤匯款210,000,000元至常州中順再經後續流轉，該筆資金形式上是合同預付款，實質上構成關聯方華君金控對*ST海潤的資金佔用。2016年12月5日、6日，*ST海潤共計收到的170,000,000元來源於*ST海潤形式上向中泰鋁業支付的合同預付款，該筆資金實際未歸還。2016年12月16日，常州中順歸還40,000,000元，華君金控仍繼續佔用*ST海潤170,000,000元，直至2017年4月27日全部歸還。2016年年報報告期內，關聯方華君金控於2016年10月31日至12月16日期間佔用*ST海潤資金210,000,000元，於12月16日至12月31日期間佔用*ST海潤資金170,000,000元，構成上市公司關聯方非經營性佔用資金。
*ST海潤時任董事長、總裁孟廣寶是上述資金中佔用事項的主導者和決策者，時任財務總監阮君是具體經辦人員。時任分管副總裁邱新、時任財務總監阮君、時任常務副總裁王德明、時任總裁孟廣寶在付款OA流程中籤批。
（三）*ST海潤2016年年報未如實披露資金被佔用情況
對於關聯方華君金控非經營性佔用資金的情況，*ST海潤未按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容於格式（2016年修訂）》第三十一條規定在2016年年報中如實披露，並且在2016年年報中將170,000,000元被佔用資金作為正常預付款披露，構成虛假記載。
*ST海潤上述行為違反《證券法》第六十三條、第六十六條規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法情形。時任董事長、總裁孟廣寶，時任財務總監阮君是上述違法行為直接負責的主管人員；其他時任董事、監事、高級管理人員吳繼偉、王德明、邱新、問聞、李延人、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國敏、田新偉、邵愛軍、李紅波、張傑、胡耀東、葉建宏、林紅娟在涉及2016年年報的董事會決議、監事會決議、確認意見上簽字，未能基於自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證*ST海潤2016年年報信息披露真實、準確、完整，為其他直接責任人員。
二、*ST海潤2016年半年報及臨時公告未按照規定披露關聯交易事項
（一）常州中順、句容中友光伏科技有限公司（以下簡稱“句容中友”）、“華君系”（包括華君金控、深圳市華君融資租賃有限公司、HUAJUN HOLDINGS LIMITED三家公司）構成*ST海潤的關聯方
2016年4月6日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔任*ST海潤董事長，2016年6月17日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔任*ST海潤總裁。孟廣寶實際控制常州中順、句容中友、“華君系”，根據《信披管理辦法》第七十一條第（三）項規定，在2016年半年報報告期內，孟廣寶是*ST海潤的關聯自然人，常州中順、句容中友、“華君系”是*ST海潤的關聯法人。
（二）*ST海潤2016年半年報未披露與常州中順的關聯交易，臨時公告未按關聯交易事項披露
2016年6月24日，*ST海潤髮布《關於轉讓紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司暨所持有募投項目轉讓的公告》稱，下屬子公司紅河海潤電力投資有限公司與常州中順簽訂了《關於紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司之股權轉讓協議》，擬轉讓紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司100%股權，轉讓價款為38,000萬元。上述股權轉讓事項構成資產出售類型的關聯交易，但*ST海潤未履行關聯交易審議程序，臨時公告未作為關聯交易事項進行披露，2016年半年報也未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式（2014年修訂）》（以下簡稱《半年度報告的內容與格式）》）第二十八條的規定披露上述關聯交易事項。
（三）*ST海潤2016年半年報未披露與句容中友的關聯交易
2016年3月24日，*ST海潤與句容中友簽訂《組件採購合同》，合同金額225,000,000元，實際交易額79,877,700元。2016年5月30日，*ST海潤與句容中友簽訂《組件採購合同》補充協議，合同金額2,618,000元，實際交易額1,471,100元。上述採購事項構成與日常經營有關的關聯交易，但*ST海潤2016年半年報未按照《半年度報告的內容與格式》第二十八條的規定披露上述關聯交易事項。
（四）*ST海潤2016年半年報未披露與“華君系”的關聯交易
自2016年3月18日起，*ST海潤與“華君系”存在資金往來，上半年，“華君系”向*ST海潤累計支付187,602,900元，*ST海潤向“華君系”累計支付123,020,000元，截至2016年6月30日，*ST海潤尚欠“華君系”資金淨額64,582,900元。上述資金往來構成非經營性債權債務往來類型的關聯交易，但*ST海潤2016年半年報未按照《半年度報告的內容與格式》第二十八條規定披露上述關聯交易事項。
*ST海潤上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十五條規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法情形。孟廣寶系*ST海潤時任董事長、總裁，阮君系*ST海潤時任財務總監，關聯交易所涉關聯方均為孟廣寶控制的公司，與“華君系”的資金往來系孟廣寶一手安排，阮君具體經辦，孟廣寶和阮君是上述違法行為直接負責的主管人員；其他時任董事、監事、高級管理人員吳繼偉、王德明、邱新、問聞、李延人、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國敏、田新偉、邵愛軍、李紅波、張傑、胡耀東、徐湘華、李安紅、WILSON RAYMONG PAUL在涉及2016年半年報的董事會決議、監事會決議、確認意見上簽字，未能基於自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證*ST海潤2016年半年報信息披露真實、準確、完整，為其他直接責任人員。
以上事實有上市公司定期報告、上市公司臨時公告、上市公司會議文件、上市公司相關說明、相關人員詢問筆錄、涉案銀行賬戶轉賬記錄、有關財務憑證、合同等證據證明。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局擬決定：
一、對*ST海潤責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。
二、對直接負責的主管人員孟廣寶給予警告，並處以30萬元罰款。
三、對直接負責的主管人員阮君給予警告，並處以20萬元罰款。
四、對其他直接責任人員王德明、吳繼偉、邱新、問聞給予警告，並處以10萬元罰款。
五、對其他直接責任人員李延人、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國敏、田新偉、邵愛軍、李紅波、張傑、胡耀東給予警告，並處以5萬元罰款。
六、對其他直接責任人員WILSON RAYMONG PAUL、徐湘華、李安紅、葉建宏、林紅娟給予警告，並處以3萬元罰款。
孟廣寶作為時任董事長、總裁，主導、決策了資金佔用、資金往來等事項，隱瞞與相關公司的關聯關係，不履行信息披露義務，違法情節嚴重。根據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項和第五項規定，我局擬決定：對孟廣寶採取5年證券市場禁入措施。
阮君作為時任財務總監，負責組織經辦孟廣寶決策的資金佔用、資金往來等事項，未勤勉盡責保證公司信息披露真實、準確、完整，違法情節嚴重。根據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項和第五條規定，我局擬決定：對阮君採取3年證券市場禁入措施。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》《證監會令第119號》的相關規定，就我局擬對你們作出的行政處罰和市場禁入，*ST海潤、孟廣寶、阮君、王德明、吳繼偉、邱新、問聞、李延人、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國敏、田新偉、邵愛軍、李紅波、張傑、胡耀東享有陳述、申辯及要求聽證的權利，WILSON RAYMONG PAUL、徐湘華、李安紅、葉建宏、林紅娟享有陳述、申辯的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我局複核成立的，我局將予以採納。如果你們放棄有關權利，我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定。
請你們在收到本《告知書》之日起3日內將《行政處罰及市場禁入事先告知書回執》（附後，註明對上述權利的意見）傳真至我局指定聯繫人（喬穎，電話025-84575598，傳真025-84575594），並於當日將回執原件遞交我局，逾期則視為放棄上述權利。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2019年6月28日