'浙江省圍海建設集團股份有限公司關於收到深圳證券交易所關注函並回復的公告'

證券代碼：002586 證券簡稱：ST圍海 公告編號：2019-088

浙江省圍海建設集團股份有限公司

關於收到深圳證券交易所關注函並回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2019年8月28日收到深圳證券交易所下發的《關於對浙江省圍海建設集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第 325 號》（以下簡稱“關注函”）後，高度重視，立即對關注函所涉及的相關問題進行了認真核查，形成書面說明並披露如下：

一、你公司披露賬戶被凍結的原因系公司多項合同糾紛及民間借貸糾紛。

1、請逐項列示你公司相關合同糾紛、民間借貸糾紛的具體情況，包括但不限於發生上述糾紛發生的原因、涉及的金額、償還期限等，並自查你公司是否對上述糾紛涉及事項及時履行了信息披露義務；

回覆：

（1）圍海股份因民間借貸糾紛拖欠貨款被餘姚市智博建材有限公司（以下簡稱“智博公司”）起訴

2018年8月，圍海股份承建“姚江上游餘姚西分工程1標段”，因工程需要，與智博公司簽訂了《預拌混凝土加工(購銷)合同》一份，向智博公司採購上述工程所需的的商砼。合同約定:“由原告向被告方供應商品混凝土，計劃總金額26,803,530元······”

合同簽訂之後，智博公司按約向圍海股份承建的上述工程工地供貨。從2019年2月份開始，圍海股份因資金不足問題未能嚴格按照合同約定支付相應貨款。遂智博公司於2019年7月8日向餘姚市人民法院提起訴訟，餘姚市人民法院受理並立案。圍海股份在接到傳票後，積極解決該訴訟，於8月16日在餘姚樑弄法院與智博公司達成調解，簽訂調解書，先期支付了其中200萬材料款。8月22日餘姚市人民法院執行人員直接將公司基本戶的9023323.33元直接扣劃作為材料款支付。該案件餘款將於9月25日之前付清。截至本公告日，公司因此訴訟被凍結賬戶已經解封7個。

（2）圍海股份因股權轉讓合同糾紛被寧波保稅區東錢圍海股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“東錢圍海”）起訴

2017年8月24日，東錢圍海與圍海股份簽訂《浙江省圍海建設集團股份有限公司與上海千年城市規劃工程設計股份有限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議》(以下簡稱“《購買資產協議》”)，圍海股份以發行股份及支付現金方式購買上海千年城市規劃工程設計股份有限公司(以下簡稱“千年設計公司”)股東持有的千年設計公司88.22975％股份(以下簡稱“標的資產”)，並募集配套資金。

根據《購買資產協議》第三條“本次交易作價情況”、第四條“交易對價的支付安排”的約定，其中圍海股份應當以現金方式分兩期向申請人支付交易價款人民幣1.62億元。協議生效後，被申請人向申請人合計支付交易對價人民幣1億元。

2019年4月16日，圍海股份發佈《關於發行股份購買資產並募集配套資金批文到期的公告》“公司收到中國證監會的核準文件後，按照文件的有關要求和公司股東大會的授權，已完成發行股份購買資產相關事宜的辦理。但由於資本市場環境、融資時機的變化，未能在證監會核准發行之日起12個月內完成配套募集資金髮行工作，中國證監會核准被申請人募集配套資金的批文到期自動失效(失效日期為2019年4月12日)”，根據《購買資產協議》第四條4.1“現金對價的支付安排”約定，若中國證監會核准圍海股份募集配套資金批覆的有效期內未能完成配套資金募集，但標的資產交割已經完成，則圍海股份應在中國證監會核准募集配套資金批覆的有效期屆滿之日起15個工作日內向東錢圍海支付剩餘的50％現金對價”，即圍海股份最遲應當於2019年5月6日向申請人支付剩餘股權轉讓價款6,200萬元。

2019年5月8日東錢圍海向圍海股份發送《催收函》、6月12日東錢圍海委託北京中銀(杭州)律師事務所向被申請人發送《律師函》，但截至申請日圍海股份仍未履行支付義務。

東錢圍海於2019年7月24日向上海仲裁委員會申請裁決，日前尚未開庭。

（3）圍海股份因合同糾紛被中國光大銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“光大銀行”）起訴

2018年6月27日，圍海股份與中國光大銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱光大銀行寧波分行）簽訂了編號為甬七部SX2018114號《綜合授信協議》，約定:“光大銀行寧波分行向圍海股份提供最高授信15000萬元，授信有效期限為2018年6月27日至2019年6月26日，同日浙江省圍海建設集團奉化投資有限公司（該公司為圍海股份下屬全資子公司，以下簡稱奉化投資公司）簽訂了編號為甬七部SX2018114-1號的《最高額保證合同》，約定:“奉化投資公司為圍海股份在上述向圍海股份《綜合授信協議》項下的債務提供最高額本金約為人民幣15000萬元的連帶責任保證擔保。2018年6月29日，圍海股份與光大銀行寧波分行簽訂編號為甬七部DK2018212號的《流動資金貸款合同》，約定光大銀行寧波分行向圍海股份發放貸款5000萬元，貸款期限2018年6月29日至2019年6月28日，貸款採取固定利率，貸款年利率為5.4375%，同日，光大銀行寧波分行向圍海股份發放了上述貸款。後圍海股份未按照約定清償本息，光大銀行寧波分行於2019年7月12日在鄞州區人民法院提起訴訟，要求圍海股份償還借款本金4992.893012萬元，利息、罰息、複利20.762591萬元及律師費50萬元，合計5063.655603萬元，奉化投資公司承擔連帶清償責任。圍海股份於2019年7月17日歸還30萬貸款，鄞州區人民法院已於2019年7月19日受理該案件。該案件已於2019年8月26日開庭審理，尚未判決。

（4）引江濟淮項目部因環境汙染責任糾紛被合肥市龍華禽業有限公司（以下簡稱“龍華公司”）起訴

2018年3月、4月，合肥市龍華禽業有限公司購進種雞養殖，2018年7月，圍海股份承建的引江濟淮安徽段項目開工，在龍華公司養雞場附近有工程道路，有引江濟淮各標段施工車輛經過，至2019年1月25日，龍華公司發現種雞死亡和減少產蛋現象，遂認為施工車輛噪音、揚塵等原因，2019年4月3日，龍華公司向合肥市蜀山區人民法院提起訴訟，要求圍海股份支付直接損失、間接損失賠償款及檢測費等共計2,200,296元，合肥市蜀山區人民法院已於2019年4月9日受理該案件。該案件已於2019年5月8日開庭審理，目前暫無直接證據證明種雞死亡和施工車輛存在關聯性，法院在選擇相關鑑定機構鑑定中。截至日前尚未判決。

（5）廣西防城港項目部因合同糾紛被上海臣佳照明燈及有限公司（以下簡稱“臣佳燈具公司”）起訴

圍海股份承建廣西防城港海岸保護與整治工程，因工程需要，向臣佳燈具公司採購燈具等貨物，因項目停工原因，臣佳燈具公司於寧波市鄞州法院起訴圍海股份，起訴請求為解除雙方合同，要求圍海股份支付採購款2390000元，並支付違約金370789.38元及剩餘安裝部分工程款39092.25元，因管轄地原因鄞州法院將案件移送廣西防城港市港口區人民法院，於2019年4月11日立案受理，並在2019年7月9日開庭審理，庭後法院於2019年8月14日下達判決書，解除雙方合同關係，駁回臣佳燈具公司其他訴訟請求，案件受理費由臣佳燈具公司自行承擔。

（6）東部epc項目部因財產賠償損害糾紛被台州市偉立移動板房有限公司（以下簡稱“偉立公司”）起訴

偉立公司經營移動板房租賃業務的，第三人李景輝施工的濱海工業園區工地需要移動板房向偉立公司租賃，2018年3月3日至2019年8月15日，第三人李景輝共向偉立公司租賃移動板房14只和床鋪66張等，租賃期滿後，第三人李景輝退還原告移動板房4只和床鋪18張，剩下的租賃移動板房10只和48張床鋪因圍海股份與第三人李景輝之間的經濟糾紛被圍海股份處置，總價值114400元。遂偉立公司特向台州市椒江區人民法院提出起訴，法院於2019年8月15日開庭審理，原被告雙方到庭，第三人李景輝未到庭，法院於2019年8月20日下達判決，判決圍海股份賠償損失。

公司通過自查已將上述合同糾紛、民間借貸糾紛於2019年8月29日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度報告》中。

圍海股份因民間借貸糾紛被邵志雲起訴及因合同糾紛被王重良起訴的相關情況已於2019年8月23日披露在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於公司新發現的違規擔保的公告》。

2、說明你公司銀行賬戶被凍結對你公司生產經營活動、募投項目實施產生的具體影響，及你公司擬採取的解決措施。

回覆：

一、公司銀行賬戶被凍結對生產經營活動、募投項目實施產生的具體影響主要是以下幾個方面：

1、公司銀行賬戶被凍結後，對基本賬戶開出的投標保證金或投標保函有一定影響。

2、今年中標項目11個，受履約保函影響的項目2個，佔18.18%。

3、公司現有在建項目共計78個，受銀行賬戶被凍結影響的施工項目5個，佔所有在建項目的 6.41%。

二、擬採取的解決措施

（1）目前招投標活動中投標保證金可以採取多種形式，包括銀行保函、保險、聯保等形式。凡是招標文件允許以上幾種形式繳納投標保證金的，公司都還可以參與。

（2）履約保函用第三方擔保的形式解決。

（3）加快公司現有項目應收款項的回收，以及BT、PPP項目長期應收款的回收。

（4）抓緊引入戰略投資資金及政府疏困基金，促進公司資金流轉。

（5）公司將積極協調，妥善處理銀行賬號凍結事項，與法院、申請人協商，爭取早日解除被凍結賬戶並恢復正常狀態。

二、請結合上述銀行賬戶被凍結事項及你公司具體資金情況，說明你公司是否存在生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常的風險，是否屬於本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條第（一）項規定的情形，你公司股票交易是否觸及應被實行其他風險警示情形；如是，請你公司董事會根據《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.3條的規定發表意見。

回覆：

1、公司不存在生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常的情形。

截至本公告日，公司新增被凍結賬戶4個，解封凍結賬戶7個。目前，合計被凍結銀行賬戶數共計27個，佔公司（含子公司所有賬戶，不包括母公司定期存款及保證金賬戶）總計銀行賬戶數量的7.03%。

上述被凍結賬戶中，公司於中國建設銀行寧波國家高新區支行開設的人民幣賬戶（賬號：33101985036050098173）為基本戶，系公司日常使用的主要銀行賬戶，該銀行賬戶被凍結，且已被訴訟原告申請強制執行，目前賬戶餘額為人民幣0元，資金無法正常支付，導致公司員工工資、社保支付等受到影響；公司受託款項，例如稅款、水、電、網絡等的費用無法正常劃扣；需從基本賬戶開立的保函的開立受到影響，對公司的日常經營和管理活動造成一定的影響。

被凍結的募集資金專戶僅用於公司募集資金的存儲和使用，該賬戶部分資金的凍結暫不影響募集資金投資項目的開展。本次募集資金賬戶凍結暫時不會對公司的正常運行、經營管理造成實質性影響，亦不會對公司募集資金投資項目產生重大不利影響。

其他賬戶為一般戶等，用於部分銀行貸款和業務結算，該等賬戶凍結未對公司正常的生產經營造成影響。

截至本公告日，公司被申請凍結金額為人民幣25,740.42萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的4.65%，佔公司最近一期經審計營業收入的7.27%。被凍結的可用資金餘額為8,721.88萬元，佔公司（含子公司所有賬戶，不包括母公司定期存款及保證金賬戶）2019年9月5日賬面可用資金餘額的16.97%。

上述銀行賬戶凍結情況已對公司的日常經營和管理活動造成一定的影響，但公司被凍結賬戶佔全體賬戶數量的比例較低，目前公司仍有大量可用銀行賬戶替代以上被凍結賬戶，且被凍結的可用資金佔公司賬面可用資金餘額的比例較低，因此上述影響屬於可控範圍，不存在生產經營活動受到嚴重影響的情形，尚未觸及應被實行其他風險警示的情形。且公司正在積極協調，妥善處理銀行賬號凍結事項，與法院、申請人協商，爭取早日解除被凍結賬戶並恢復正常狀態。

2、公司股票交易是否觸及應被實行其他風險警示情形

（1）存在“公司主要銀行賬戶被凍結”的情形

公司於2019年8月29日發佈《關於公司部分銀行賬戶被凍結事項觸發了其他風險警示相應情形的公告》，公司股票需被實施其他風險警示。

（2）不存在“公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議”的情形

公司自2019年1月1日以來，歷次公司董事會均能正常召開，所有議案內容均獲得通過，並形成合法、有效的董事會決議。

（3）存在“公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的”的情形。

公司於2019年4月27日發佈《關於公司違規擔保、資金佔用等事項的公告》，截至該公告日，公司存在6億元違規擔保尚未解除。公司於2019年8月23日發佈《關於公司新發現的違規擔保的公告》，截至該公告日，公司如下違規擔保尚未解除： 680萬元本金及利息、實現債權的費用（包括律師費）、13,433,713.05元本金及其利息及違約金。

公司於2019年5月28日發佈《關於公司股票被實行其他風險警示的公告》，公司股票因為上述違規擔保原因於2019年5月29日被實行其他風險警示。

上述導致公司被實行其他風險警示的原因尚未消除。

（4）不存在“本所認定的其他情形”

公司不存在其他被深圳證券交易所認定為應被實行其他風險警示的情形。

綜上所述，從公司被凍結銀行賬戶數量佔銀行賬戶總數的比例、公司可用於替代被凍結賬戶的銀行賬戶數量、公司被申請凍結金額佔公司最近一期經審計淨資產和營業收入的比例、被凍結的可用資金餘額佔公司賬面可用資金餘額的比例等因素綜合考慮，截至本公告日，公司的賬戶凍結情形尚未對公司的正常生產經營活動造成嚴重影響。公司目前尚不存在《股票上市規則》第13.3.1條第（一）款“公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常”的情況。但隨著賬戶凍結時間延續及公司其他賬戶可能被進一步凍結，公司債務償還能力可能進一步惡化並對公司的正常運行、經營管理等造成實質性影響，最終可能導致公司發生《股票上市規則》第13.3.1條第（一）項規定的情形。公司股票交易除了《股票上市規則》第13.3.1條第（二）項、第（四）項應被實行其他風險警示的情形外，不存在其他被實行其他風險警示情形。

三、截至2019年6月30日，你公司短期借款餘額為15.78億元，長期借款餘額為8.05億元，貨幣資金餘額為12.9億元，其中受限資金金額為7.16億元。請梳理你公司一年內到期的債務情況，說明你公司是否存在債務逾期情況，短期借款到期後是否能順利續期，你公司是否面臨償債壓力、流動性風險及擬採取的應對措施。

回覆：

截至2019年6月30日，公司一年內到期債務共計186,742.87萬元，全為銀行借款，其中逾期銀行借款4993.65萬元，佔公司一年內到期債務總額的2.67%。具體明細如下：

單位：萬元

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截至本公告日，公司存在一定的償債壓力及流動性風險，公司將通過以下應對措施來化解：

1、為應對短期償債壓力及解決債務逾期的問題，公司將根據寧波國家高新區（新材料科技城）管委會與寧波市人民政府金融工作辦公室印發的《圍海系企業幫扶協調會專題會議紀要》的精神，積極開展“保上市、穩經營、強管理、引戰投”的自救方案，抓好主業經營管理，開源節流，盤活資產，充分信息披露，加快已建成項目應收賬款回籠。在相關政府部門的幫助與協調下，與金融機構進行積極溝通，與銀行達成不減少貸款規模、存量貸款等協議，向銀行申請續期或展期和解，讓公司早日走出困境。

2、積極收回BT項目投資款，公司正在相關政府部門的幫助與協調下，在與已完工或停工的BT項目業主積極溝通，向業主申請提前回購BT項目投資款。目前，正在辦理的BT項目回購款預計金額達10億元左右。

3、公司和控股股東正在積極尋求通過股權重組等方式，引入具有國有背景或者具備更強資金實力的股東為公司提供有力支持，重組方的引入預計將會較大程度改善公司的資金流動性。

考慮到公司控股股東、實際控制人所持有資產被凍結，不排除由其提供擔保的公司借款被要求提前償還，從而加重公司短期償債壓力。

四、請自查你公司是否存在其他應披露而未披露的重大訴訟、仲裁或糾紛等事項。

回覆：

經過自查，截止本公告日，公司不存在其他應披露而未披露的重大訴訟、仲裁或糾紛等事項。

五、請報送你公司銀行賬戶凍結事項的內幕信息知情人名單，並就上述內幕信息知情人、董監高及持股5%以上股東及其關聯人在上述公告披露前一個月內買賣公司股票的情況進行認真自查並作出說明；若存在減持情況的，請說明其在減持公司股份時是否知悉公司賬戶凍結事項。

回覆：

公司按照深圳證券交易所的有關規定，對相關內幕信息知情人在公司銀行賬戶凍結事項公告前一個月內買賣公司股票的情況進行了自查。經公司向中國證券登記結算有限公司深圳分公司就核查對象在自查期間買賣本公司股票情況進行了查詢確認，並由中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具了《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》。公司披露前一個月（2019年7月28日-2019年8月28日），相關當事人不存在利用內幕信息買賣公司股票的情形。按照相關規定，公司已將自查結果向深圳證券交易所進行了報備。

六、你公司認為需要說明的其他事項。

回覆：

公司暫無需要說明的其他事項。

七、備查文件

1、《股東股份變更明細清單》

2、《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》

3、《上海市錦天城律師事務所關於深圳證券交易所<關於對浙江省圍海建設集團股份有限公司的關注函>所涉相關事項的法律意見書》

4、《聲明承諾函》

5、《賬戶凍結內幕知情人名單》

特此公告。

浙江省圍海建設集團股份有限公司

董事會

二〇一九年九月七日