'夢百合家居科技股份有限公司 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的公告'

證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2019-058

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次非公開發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施。具體情況如下：

一、本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）假設條件

1、假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化。

2、假設公司於2019年11月底完成本次非公開發行。該時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准後實際發行完成時間為準。

3、本次公開發行募集資金總額為73,275萬元，發行新股不超過發行前公司總股本的20%，不考慮發行費用的影響。本次非公開發行實際到賬的募集資金規模與發行新股規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

4、假設除本次非公開發行、前次發行可轉換公司債券及2018年年度權益分派外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。

5、假設前次發行的可轉換公司債券並不發生轉股，權益分派於2019年6月實施，權益分派方案為：每股派發現金紅利0.4元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股。

6、2019年12月31日歸屬母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益+2019年歸屬於母公司的淨利潤-本期現金分紅金額+本次發行增加的所有者權益。

7、下述預測中所引用的公司2019年度歸屬母公司股東的淨利潤均為公司根據假設情形下不同的淨利潤增長率假設計算得出，不代表公司對2019年的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。分別假設以下三種情形：

假設1：假定2019年淨利潤與非經常性損益同比上年增長10%；

假設2：假定2019年淨利潤與非經常性損益同比上年增長20%；

假設3：假定2019年淨利潤與非經常性損益同比上年增長30%；

（二）對公司每股收益及加權平均淨資產收益率具體影響

基於上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

2、加權平均淨資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；

其中：P0分別對應于歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

3、每股淨資產=期末歸屬於母公司的所有者權益/總股本；

二、本次公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行股票募集資金到位後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加。由於募集資金使用至產生效益需要一定的時間，該期間股東回報主要依靠現有業務實現。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若公司業務規模和淨利潤未能獲得相應幅度的增長，每股收益和淨資產收益率存在下降的風險。本次募集資金到位後，公司即期回報（每股收益、淨資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

三、董事會關於本次公開發行必要性和合理性的說明

公司本次非公開發行募資資金總額不超過73,275萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資項目如下：

單位：萬元

本次非公開發行實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。

本次非公開發行募集資金均經過公司論證，其實施具備必要性及合理性，具體分析如下：

（一）全球化產能佈局，應對日益強盛的貿易單邊主義

近年來，全球貿易限制措施激增，各大經濟體之間貿易摩擦不斷。

2018年9月，公司向美國地區出口的部分床墊以及沙發等其他傢俱產品被加徵10%進口關稅；2019年5月10日，美國正式對2,000億美元中國商品加徵的關稅稅率由此前的10%上調至25%。此外，2018年9月，CORSICANAMATTRESS COMPANY等企業向美國商務部和美國國際貿易委員會提交對來自中國的床墊的反傾銷調查申請，美國商務部已就該申請發起反傾銷調查程序。2019年5月28日，美國商務部公告了對中國出口的床墊反傾銷調查初裁結果，在初裁至終裁期間內，公司國內生產基地出口的記憶綿床墊-厚墊產品適用38.56%的反傾銷保證金。

截至2019年6月末，公司已將受中美貿易摩擦影響的部分產品的生產或部分生產環節轉移至海外生產基地進行，公司對美國客戶的銷售情況暫未發生重大不利影響。但不排除未來隨著中美貿易摩擦的進一步加劇，可能使公司產生業績波動的風險。隨著公司在北美市場的進一步開拓，未來北美市場的需求仍將進一步提升，屆時公司現有的產能配置可能限制公司營業規模的進一步擴張。

對於日益強盛的單邊貿易主義，公司將通過加速實現全球化的產能佈局，通過靈活的產能配置從而消除貿易摩擦帶來的業績影響，儘可能地減少額外關稅對於公司產品競爭優勢的影響。

（二）公司經營規模快速擴大，產能瓶頸問題逐漸凸顯

近年來，公司業務規模呈快速增長的態勢，2016年至2018年，公司營業收入分別為172,303.41萬元、233,880.36萬元和304,947.34萬元，年均複合增長率為30.03%。2019年1-6月，公司營業收入繼續保持高速增長的態勢，同比增長23.17%。隨著公司首發IPO募投項目逐漸投產，公司產能逐漸提高，儘管如此，截止目前公司在手訂單充足，境內和塞爾維亞產能均滿負荷運行生產。

此外，2017年10月底，公司收購了西班牙思夢，意圖藉助其在歐洲的銷售渠道為公司打開自有品牌零售市場。2019年1-6月，該公司銷售收入為11,327.37萬元，淨利潤為1,059.42萬元，分別較收購前全年增長21.90%和74.59%。未來公司除繼續保持開拓ODM模式外，將複製“西班牙思夢模式”，在美國、德國、英國、法國等歐美髮達國家逐漸打開自主品牌零售市場。因此，公司現有產能將無法滿足日益增長的市場需求，通過本次非公開發行，可以緩解公司業務逐漸擴大產能不足的瓶頸。

（三）增加原材料的採購渠道，減少原材料價格波動對公司業績的影響

公司原有生產基地主要在境內，其原材料均從國內採購。公司採購的原材料主要為MDI、TDI和麵料。目前，國內具備MDI和TDI規模化生產能力的廠商較少，競爭較少，國內競爭主體主要集中在少數幾家具備規模化生產能力的廠商。2017年下半年至2018年上半年，在國際MDI和TDI價格的波動幅度較小的情形下，國內非市場行為導致TDI和MDI價格大幅上漲，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度經營業績受到較大影響。

未來，公司在美國和塞爾維亞建設生產基地，其生產所需原材料可根據市場情況從當地或其他市場採購，豐富了原材料的採購渠道，減少原材料價格波動對公司業績的影響。

（四）整合產業鏈，增強公司在北美市場的競爭優勢

公司目前在北美市場自主品牌業務較少，多以OEM/ODM方式為北美的渠道商提供產品。美國床墊市場近年有逐漸向功能性轉變的趨勢，根據ISPA統計，2004年至2015年，美國市場記憶綿床墊等功能性床墊的銷售規模由6.25億美元上升至17.88億美元，年均複合增長率達10.03%。而同期彈簧床墊的銷售規模由33.05億美元上升至49.36億美元，年均複合增長率只有3.71%。功能性床墊對傳統床墊的替代浪潮，給功能性床墊的生產商帶來了快速發展的機會，不少廠商在美國建立生產基地，以作為開拓北美市場橋頭堡，公司在記憶綿家居領域的主要競爭對手之一盛諾集團（01418.HK）早在2015年11月宣佈在美國建立生產基地。通過本次非公開發行，公司將在美國建成第一個北美地區的生產基地，未來通過整合美國生產基地及現有的運營公司，對客戶實現更加全面的服務支持。通過對美國客戶提供包括產品設計、床墊枕頭生產製造、存貨與物流管理及銷售與營銷的垂直整合解決方案，來增強公司產品在北美市場的競爭優勢。從而抓住美國功能性傢俱快速增長的機遇，實現公司業務的跨越式發展。

（五）改善公司財務結構，增強抗風險能力

近年來，公司業務快速發展，收入規模呈高速增長的態勢。2016年2018年，公司營業收入分別為172,303.41萬元、233,880.36萬元和304,947.34萬元，連年保持快速增長的態勢。未來，公司在深耕床墊、枕頭市場的同時，還將進一步擴充產品種類，加碼功能傢俱產業。隨著公司業務規模的持續增長，公司對流動資金的需求規模也相應提高。本次補充流動資金能夠部分滿足公司未來業務持續發展產生營運資金缺口的需求，降低公司財務成本、保障公司全體股東的利益，並有助於降低公司資金流動性風險，增強公司抗風險能力及競爭能力。

（六）床墊市場發展保持良好增長態勢，項目前景良好

近年來，全球床墊行業的規模保持穩定增長，根據CSIL的數據顯示，全球床墊行業的規模由2007年的181億美元增長至2016年的253億美元，年均複合增長率為3.79%。床墊是民眾生活的必需品及現代生活方式的載體，是一個長青產業。隨著發達國家老舊房屋的翻新、發展中國家城市化帶來的新房裝修以及人均可支配收入的增加，未來床墊行業的市場容量還將不斷擴大。

此外，家居產品智能化是未來家居行業發展的重要方向。根據Statista發佈的《數字市場展望-智能家居市場分析》，2016年全球智能家居市場規模達234.87億美元。其中，美國智能家居市場規模為119.28億美元，是全球智能家居市場容量最大的國家，而中國市場規模僅次於美國，為22.14億美元。但從滲透率情況來看，美國智能家居的滲透率為21.50%，而中國僅為2.6%。2016年智能家居全球主要市場規模、滲透率具體如下：

2016年智能家居全球主要市場規模

因此，良好的市場前景為本次募投項目產能消化提供了市場保障。

（七）美國南卡羅來納州和塞爾維亞具備建設生產基地的良好條件

（1）美國方面

從區位角度，本次擬建的美國生產基地位於南卡羅來納州，是連接美國南方和北方重要的商業交通樞紐，是北美最早和世界通商的地域之一。州內共有9座商業機場、3個主要港口、4千多公里鐵路、5條主要跨州國道、10萬多公里州級高速公路。南卡境內的任何一個生產基地、物流中心或區域總部距離美國半數以上發展較快的市場路程較短。此外，位於南卡羅來納州東南沿海科佩爾（COOPER）河與阿什萊（ASHLEY）河匯合處的查爾斯頓港瀕臨大西洋的西側，是美國東南部和墨西哥灣最大的集裝箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集裝箱貿易口岸，為世界140多個國家的40多條海運線服務，經手40%的中美集裝箱貿易。

從勞動力供給角度，根據美國勞工部統計，南卡州是美國工會比率最低的州之一，也是全美由於罷工原因導致停工時長最少的州之一。根據CNBC統計，該州在勞工質量和人數方面位列全美第5，資源豐富的勞動力為該生產基地的建設提供了用工保障。

從當地政府支持的角度，南卡州被普遍認為營商環境友好，是美東南地區企業所得稅稅率最低的州（5%）。不設州不動產稅，也不徵收地方所得稅，對全球銷售不徵單一稅。波音、Monsters.com、Heinz、寶馬等企業在南卡均有投資。

從外商投資的優選地的角度，目前，有超過700家跨國公司在南卡州投資興業，而且這一數字還在不斷增長。作為美國的商業中心和新興的工業聚集區，南卡顯著的戰略優勢也得到了沃爾格林（Walgreen），沃爾瑪(Wal-mart)，Dollar General，阿迪達斯(Adidas)這樣的零售企業一致認可。

（2）塞爾維亞方面

從貿易政策角度，塞爾維亞與歐盟、中東歐自由貿易區成員國、俄白哈關稅同盟及土耳其等簽訂了自由貿易協議，並享受美國給予的最惠國待遇，塞爾維亞有關商品出口上述地區和國家享受免關稅和免配額優惠待遇；從地理位置角度，該地區是連接東南歐與西歐、歐亞大陸的陸路樞紐，具備天然的便利性；從政府支持的角度，該地區政府的經濟方針是大力吸引外資，實行稅收優惠和獎勵政策，增加本地區勞動力就業；從生產基地建設經驗角度，公司自2015年開始陸續開展全球佈局，塞爾維亞（一期）生產基地為公司第一個境外生產基地，因此公司對該地區各方面較為了解，具備該地區擴建的基礎。

（八）募投項目圍繞主營業務展開，海外基地建設上不存在實施障礙

作為國內最大的記憶綿家居生產廠商之一，公司具備產品擴廠所需要的管理人員及技術支持上的儲備。同時，公司具有豐富的海外生產基地的建設經驗及運營經驗，2015年公司於塞爾維亞的（一期）生產基地建設工程落地建成並投產，同時公司塞爾維亞（二期）生產基地也於2018年竣工投入使用。所以公司具備建設並運營海外生產基地的人員及技術儲備，海外生產基地的建設在實施上不存在實質障礙。

（九）公司具有良好的經營基礎和渠道基礎

公司作為記憶綿家居製品領軍企業之一，目前擁有各類記憶綿床墊等記憶綿家居製品。多年來，憑藉良好的研發設計能力、穩定的產品質量以及規模化生產優勢，積累了穩定優質的國內外客戶及渠道資源。

經過多年的國際市場拓展，公司產品遍佈全球73個國家及地區。公司目前已與境外知名記憶綿家居製品品牌商、貿易商建立了長期穩定的合作關係。在保持海外市場ODM業務穩定發展的同時，公司以子公司上海夢百合、美國夢百合作為業務平臺，不斷加強“MLILY”、“MLILY夢百合”等自主品牌的市場推廣及渠道建設，逐步實現由ODM向OBM轉型。通過收購西班牙本土品牌Maxcolchón，進一步提升海外營銷網絡的覆蓋面積和物流分撥能力。公司境外強大的營銷網絡及全球化的銷售區域為本次募投項目的實施提供了良好的渠道基礎和客戶基礎。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司成立以來，一直從事的主要業務為記憶綿床墊、枕頭及其他家居製品的研發、生產、銷售。公司產品中，記憶綿床墊及枕頭佔比較大。公司本次募集資金計劃用於“美國生產基地建設項目”、“塞爾維亞（三期）生產基地建設項目”和“補充流動資金”三個項目，其中建設項目屬於公司原有產品的擴產項目，項目的實施有利於公司的長遠發展降低由於貿易政策給公司業績帶來影響的風險，並對公司的經營業績起到較大的促進作用。補充流動資金項目將可以優化公司資本結構、改善公司資產負債率，並且進一步充實公司資金實力，為公司營業規模快速增長提供保障，在未來競爭中佔據優勢。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（1）人員儲備

公司在記憶綿家居行業深耕多年，通過內部培養、外部招聘、競爭上崗的多種方式儲備了管理、生產、銷售等各種領域優秀人才。未來公司將根據募集資金投資項目，加強人力資源建設，優化現有人力資源整體佈局，保證相關人員能夠勝任相關工作。

（2）技術儲備

公司作為國內主要的記憶綿產品生產與出口企業之一，在記憶綿家居領域具有較好的技術儲備。通過多年的研發積累，公司逐步形成自身的核心技術，截至2019年6月30日，公司擁有專利85項，其中境內發明專利13項。公司“新型透氣記憶綿”、“氣感記憶綿”、“可生物降解的慢回彈記憶綿”、“可降解式聚氨酯與乳膠複合床墊”、“三層嬰兒保健枕”等多項產品被江蘇省科技廳評定為高新技術產品；公司研發項目“可生物降解記憶綿”被國家科學技術部認定為國家火炬計劃產業化示範項目。未來公司將進一步加大研發投入，加強與國內外科研機構合作，進行持續不斷的技術研發與產品創新，維持核心競爭力，從而在日益激烈的市場競爭中脫穎而出。

（3）市場儲備

經過多年的發展，公司在境外形成了強大的營銷網絡體系，包括與境外大型貿易商、家居品牌商及零售巨頭沃爾瑪等合作。此外，公司亦在國外通過收購兼併的方式進一步拓展營銷網絡和物流分撥能力。與此同時，公司同時著力於擴大品牌在境內的影響力，近年來公司內銷同樣具有良好的發展，公司根據行業特性，已經建立起以“加盟+直營”為主的營銷網絡，用以推廣自主品牌，在營銷渠道建設及運營維護方面積累了較為豐富的經驗，建立了較為規範的系統流程，從而為進一步拓展營銷網絡、鞏固渠道優勢奠定了堅實的基礎。

五、公司填補本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體措施

公司將通過加強募集資金管理、堅持做大做強主業、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引進、改善財務指標等措施，以提高投資者回報，以填補股東即期回報下降的影響。具體如下：

（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

（1）公司現有業務板塊運營狀況及態勢

公司緊緊圍繞專注做好提升人類的深度睡眠產品並努力成為受人尊敬的世界品牌的使命和願景進行Mlily夢百合全球化戰略佈局，以高附加值、高質量的記憶綿家居產品為主導，堅持精益化、規模化、品牌化、國際化的戰略，充分發揮客戶優勢、產品研發設計優勢、品牌優勢、產品質量優勢、規模化生產優勢，為客戶提供高附加值、高質量的記憶綿家居產品。同時，隨著公司前次發行可轉債募集資金的到位，公司功能床與功能椅等智能化單品的產線已開始投入建設，未來公司將建成以全品類、多層次的產品矩陣構築公司核心競爭力。

報告期內，記憶綿床墊和記憶綿枕頭在主營業務中佔據主要地位。2016年度至2018年度公司分別實現主營業務收入171,942.54萬元、和233,161.03萬元和303,201.31萬元，年複合增長率為32.79%。

（2）公司面臨的主要風險及改進措施

經過多年的經營積累，公司經營規模不斷擴大，研發設計能力不斷增強，市場影響力不斷提升，已成為國內主要的記憶綿家居製品生產企業之一。但公司產品種類相對單一，主要原材料為聚醚、TDI等化工原料和麵料，石油價格的波動會導致該等原材料價格的波動，原材料價格波動將對公司產品的市場競爭力及利潤水平產生較大影響；現有倉儲面積和倉儲設施均處於嚴重飽和狀態，無法滿足運營的基本要求，制約了產能擴張，與公司業務規模進一步高速增長的形勢相背離；同時，儘管公司在國內構建了ODM銷售模式、直營模式、特許加盟模式、網絡銷售模式和其他模式在內的多渠道銷售網絡，但隨著傢俱行業和互聯網的結合趨於緊密，線上渠道的作用愈加凸顯，線上線下零售渠道優勢互補、相互融合的趨勢愈益加強，如果未來公司在渠道建設等方面不能適應市場變化，公司面臨的市場競爭風險將會加大，可能在日益激烈的競爭中處於不利地位。

公司本次發行募集資金投資項目是在充分考慮了目前的行業、市場條件以及公司經營業績、發展經驗及面臨的主要風險，通過詳細論證後確定提出。募集資金投資項目的順利實施，將幫助公司形成全球化生產及銷售網絡，加速公司全球化戰略的實現，提升公司的競爭實力。

2、提高公司日常運營效率、降低運營成本、提升公司經營業績的具體措施

為保證本次募集資金有效使用，公司將持續推進多項改善措施，提高公司日常運營效率，降低運營成本、提升公司經營業績，公司擬採取的具體措施如下：

（1）鞏固與現有客戶的戰略合作，積極加大國際市場的開拓力度

經過多年的國際市場拓展，公司與境外知名記憶綿家居製品品牌商、貿易商建立了長期穩定的合作關係，該等優質客戶市場競爭力強，產品需求量穩定，為公司業務的發展奠定了基礎。未來，公司將通過全球化的生產與銷售佈局，為客戶提供更為高效、優質的服務，從而進一步贏得客戶的信任與肯定，鞏固現有的戰略合作關係。與此同時，積極參加海外展會，充分利用互聯網和專業的商務平臺，加大海外市場優質客戶的開拓力度。

（2）進一步加強成本和費用控制力度，提高運營效率，降低運營成本

公司在日常運營中將加強生產成本和費用控制，加強預算管理，嚴格控制成本。充分發揮客戶優勢、產品研發設計優勢、品牌優勢、產品質量優勢、規模化生產優勢，優化產品工藝、縮短工藝流程、技術設備改造升級、控制實時存貨水平，持續提升生產運營效率，為下游客戶提供高附加值、高質量的記憶綿家居產品。

（3）強化募集資金管理，加快募投項目建設，提高募集資金使用效率

公司將按照《公司法》等法律、法規、規範性文件的規定，將對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監督進行明確規定，並將定期檢查募集資金的使用情況，確保募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。

公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策和公司的發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益。公司也將抓緊募投項目的前期工作，統籌合理安排項目的投資建設，力爭縮短項目建設期，實現募投項目的早日投產和投入使用。隨著項目逐步實施，產能的逐步提高及市場的進一步拓展，公司的盈利能力將進一步增強，經營業績將會顯著提升，有助於填補本次發行對股東即期回報的攤薄。

（4）完善公司治理，為公司發展提供製度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理員及公司財務的監督和檢查權，為公司發展提供製度保障。

（5）加強對優秀人才的引進力度

在未來，公司將不斷完善人力資源引進、開發、使用、培養、考核、激勵等制度和流程，不斷優化人力資源佈局，繼續引進和培養在記憶綿家居用品領域有管理經驗、技術水平、營銷能力的專家和人才，為公司的業務戰略和經營目標的實現提供人才保障。

（6）完善利潤分配機制，強化投資回報機制

公司已根據中國證監會的相關規定，制定了股東分紅回報規劃，並制定了《公司章程（草案）》，對分紅政策進行了明確，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。為進一步細化有關利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現金分紅的透明度和可操作性，公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了公司董事會制定的《關於公司上市後三年內分紅回報規劃的議案》，建立了較為完善和有效的股東回報機制，未來公司將進一步完善利潤分配機制，強化投資者回報。

（7）加快自主品牌建設，提升公司盈利能力

公司通過自身營銷網絡的初步建成，進一步加快自主品牌的建設，逐漸實現由ODM向OBM轉型。2016年下半年，公司發佈Mlily夢百合歐洲原裝進口床墊，並與英國曼聯足球俱樂部建立官方全球合作伙伴關係，以此提高公司品牌社會知名度，獲得更廣泛的受眾，持續提升品牌價值。2017年，公司與居然之家、索菲亞強強聯手開啟戰略合作，為公司進一步拓寬現有渠道資源，助力公司自主品牌建設。

六、公司的董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾

為確保公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作如下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次發行股份實施完畢，若中國證監會作出關於填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照其指定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關措施。本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。

七、公司的控股股東、實際控制人對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾

“不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益，切實履行對公司填補回報的相關措施。

自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新規定且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本公司/本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。”

夢百合家居科技股份有限公司董事會

2019年8月23日