山東地礦股份有限公司關於山東省高級人民法院受理申請強制執行的公告

法律 山東地礦 投資 創業 證券時報 2017-05-12

本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2017年5月10日,山東地礦股份有限公司(以下簡稱:公司或山東地礦)就公司訴訟山東地利投資有限公司、山東華源創業投資有限公司、北京寶德瑞創業投資有限責任公司和褚志邦重大資產重組2014年度業績承諾股份補償一案向山東省高級人民法院提交《強制執行申請書》,山東省高級人民法院已受理,案號為[2017]魯執37號。現就相關情況公告如下:

一、重大訴訟事項的基本情況

2015年6月9日,公司就重大資產重組部分發行對象未能在規定期限內在證券交易市場購回應贈送股份不足部分及股份被質押一案,向山東省高級人民法院提起民事訴訟,公司於同日收到山東省高級人民法院《受理案件通知書》,案號為[2015]魯商初字第48號。公司同日發佈了《重大訴訟公告》(公告編號:2015-040)。

2015年7月21日,公司重大資產重組2014年度業績承諾補償股份首批股份贈與已經實施完成,鑑於公司重大資產重組發行對象北京寶德瑞創業投資有限責任公司、山東地利投資有限公司無法聯繫,北京寶德瑞創業投資有限責任公司目前持有公司的6,328,916股股份,山東地利投資有限公司持有公司的1,557,017股股份無法贈與給具有受償權股東,同時公司重大資產重組發行對象褚志邦持有的股份已被質押,其應贈與給具有受償權股東的1,697,522 股股份也無法實施贈與。詳細情況請參見公司於2015年7月15日發佈的《關於公司重大資產重組業績承諾補償股份贈與實施公告》(公告編號:2015-046)。

為維護投資者尤其是具有受償權的中小投資者的利益,加快剩餘股份的贈與進度,公司於重大資產重組2014年度業績承諾補償股份首批股份贈與完成後向山東省高級人民法院提交了《追加當事人及增加訴訟請求申請書》,申請在2015年6月9日的訴訟案中追加當事人及增加訴訟請求,山東省高級人民法院已依法受理。詳細情況請參見公司於2015年8月13日發佈的《關於公司重大訴訟追加當事人及增加訴訟請求的公告》(公告編號:2015-064)。

2016年3月29日,公司收到山東省高級人民法院出具的《民事判決書》([2015]魯商初字第48號),山東省高級人民法院對公司作為原告訴訟山東地利投資有限公司、山東華源創業投資有限公司、北京寶德瑞創業投資有限責任公司和褚志邦重大資產重組2014年度業績承諾股份補償一案做出民事判決,詳細情況請參見公司於同日發佈的《重大訴訟進展公告》(公告編號:2016-017)。

2016年7月19日,公司收到《中華人民共和國最高人民法院上訴案件應訴通 知書》([2016]最高法民終472號),山東華源創業投資有限公司不服山東省高級人民法院[2015]魯商初字第48號民事判決,向中華人民共和國最高人民法院提出上訴,原審人民法院已將一審案卷及上訴狀報送中華人民共和國最高人民法院,中華人民共和國最高人民法院決定受理該案,並於2016年10月11日開庭審理此案。

2017年1月10日,公司收到最高人民法院送達的《民事判決書》([2016]最高法民終472號),駁回山東華源創業投資有限公司的上訴,維持原判。詳細情況請參見公司於同日發佈的《關於收到最高人民法院民事判決書的公告》(公告編號:2017-004)。

2017年5月3日,最高人民法院公告送達判決書程序到期。2017年5月9日,公司收到最高人民法院送達回證。

2017年5月10日,公司向山東省高級人民法院申請強制執行,山東省高級人民法院已受理,案號為[2017]魯執37號。

以上公告內容請參見巨潮資訊網及《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和《中國證券報》。

二、申請執行請求

公司申請執行事項如下:

(一)請求法院執行被申請人山東地利投資有限公司應交付申請人的"山東地礦"股份2,094,186股,由申請人代為贈與;

(二)請求法院執行被申請人山東地利投資有限公司應支付申請人的違約金(自2015年7月29日起,以5,065,503.67元為基數,每逾期一日按萬分之五計算至山東地利投資有限公司實際支付之日);

(三)請求法院執行被申請人山東華源創業投資有限公司應交付申請人的"山東地礦"股份23,945,190股,由申請人代為贈與;

(四)請求法院執行被申請人山東華源創業投資有限公司應支付申請人的違約金(自2015年7月29日起,以57,919,663.52元為基數,每逾期一日按萬分之五計算至山東華源創業投資有限公司實際支付之日);

(五)請求法院執行被申請人北京寶德瑞創業投資有限責任公司應交付申請人的"山東地礦"股份8,512,386股,由申請人代為贈與;

(六)請求法院執行被申請人北京寶德瑞創業投資有限責任公司應支付申請人的違約金(自2015年7月29日起,以20,590,122.10元為基數,每逾期一日按萬分之五計算至北京寶德瑞創業投資有限責任公司實際支付之日);

(七)請求法院執行被申請人褚志邦應交付申請人的"山東地礦"股份1,697,522股,由申請人代為贈與;

(八)請求法院執行四被申請人應支付申請人的案件受理費1,750,954元,其中由被申請人山東地利投資有限公司負擔101,205元、被申請人山東華源創業投資有限公司負擔1,156,680元、被申請人北京寶德瑞創業投資有限責任公司負擔411,124元、被申請人褚志邦負擔81,945元;

(九)請求法院執行四被申請人應支付申請人的遲延履行期間的雙倍債務利息。

三、簡要說明是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項

截至公告日,公司無其他應披露而未披露的訴訟仲裁事項。

四、本次公告的訴訟、仲裁對公司本期利潤或期後利潤的可能影響

本次訴訟對公司本期利潤和後期利潤無重大影響。

特此公告。

山東地礦股份有限公司董事會

2017年5月10日

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