大家都知道，趙魏韓三家分晉之後，因為魏國戰略地位十分重要，地處中心四戰之地，所以憂患的環境使魏文侯成為戰國最早推行變法圖強的君主。他用李悝改革政治，獎勵耕戰；用吳起改革軍事，打造了無敵之師魏武卒；用西門豹興修水利，發展國內經濟，達到了富國強兵的目的。北滅中山國（今河北西部平山一帶），西取秦西河（今黃河與洛水間）之地，連敗秦、齊、楚諸國，開拓大片疆土，使魏國一躍為中原的霸主。公元前343年，魏惠王率領諸侯朝見周天子，史稱逢澤之會。正式標誌著魏國成為新一代的霸主。
俗話說，槍打出頭鳥。魏國稱雄的時候，不懂得“遠交近攻”的策略，其所作所為簡直就是引起了各國公憤，終於在各國聯合攻勢下，魏國“東敗於齊，西喪秦地七百餘里，南辱於楚”，開始衰落。公元前354年，趙國進攻衛國，奪取漆及富丘兩地。因為衛國是魏國保護國，魏國無法坐視不理，於是立即聯合宋國出兵助衛反攻，魏衛宋三國聯軍直逼趙國首都邯鄲，趙國被逼閉門防守，並派人向齊國楚國求救。魏衛宋聯軍於是包圍邯鄲，希望一舉殲滅趙國，以解除被諸國包圍之局。 但是在同一時間，秦國乘魏軍主力不在，偷襲魏國少樑，並奪得少樑，魏國在這場戰爭裡被圍攻的危險反而變得更大。
而齊國以田忌為主帥，孫臏為軍師，率領齊軍以迅雷不及掩耳之勢向魏國大梁進逼，以切斷魏國的運輸要道，並攻其所不備。這樣一來，魏軍定必回師自救，齊軍則可乘其疲憊於路，一舉擊敗魏軍，而趙國之圍則自動解除。果然魏軍由主帥龐涓親率主力回馳大梁。但同時間，齊軍準備截擊魏軍。魏軍由於長期在外作戰，已疲態畢露，再加以長途跋涉之急速行軍，士兵皆戰意大降。於是齊魏一交戰，魏軍戰敗。但此役魏國並未受到嚴重損失，且仍然實現了攻克趙國首都邯鄲的戰略目標。公元前352年，魏國聯合韓國將齊國打敗，齊楚求和。公元前350年，魏反攻秦國，包圍秦孝公於定陽，秦國戰敗乞和。至此大戰以魏國勝利告終，魏國的霸業得到繼續發展。
魏惠王
可以，魏國君臣上下讓軍事上的勝利衝昏了頭腦。在四面樹敵的情況下，又和唯一的盟友韓國產生了矛盾，併發兵攻打韓國。韓國在拼命抵抗仍五戰皆敗後，只得向齊國求援。齊威王看又以田忌為主帥，孫臏任軍師，率領齊軍直逼魏國首都大梁。魏國為避免重蹈覆徹，於是停止進攻韓國，轉而與齊國決戰。魏惠王將攻韓的魏軍撤回，並任命太子申為上將軍，以龐涓為將，統率十萬魏軍攻向齊軍，要與齊軍一決雌雄。這時齊軍已深入魏境，欲退不能，只得與魏軍決戰。孫臏針對魏軍強悍善戰，因而輕視齊軍的弱點，大打心理戰，先向魏軍示弱，減灶誘敵深入，即在第一天挖十萬人煮食用的灶，第二天減少至只足五萬人用，第三天又減少至僅足三萬人用，造成齊軍士卒四散逃走，兵力不足的假象。
龐涓一如孫臏所料，果然中計，接連追擊齊軍三天，並因看到齊軍天天減灶的情況，認定齊軍敗績已呈。於是隻身帶著部分精銳騎兵，日夜兼程追擊齊軍。而齊軍則在馬陵設伏，以一萬名弓兵埋伏於馬陵的道路兩側，並預先把路旁其中一棵大樹的樹皮剝掉，於其上寫上“龐涓死於此樹之下”的字樣。龐涓的騎兵如孫臏所料般於晚上趕至馬陵，龐涓看見有一顆樹的樹皮被剝掉，上面還刻著字，因此停下來，並命人點火照明，以閱讀樹上所刻的文字。但他還未讀完，齊軍已萬箭齊發，魏軍因沒有準備，即時潰亂，龐涓中箭，結果被齊軍大敗。龐涓眼見無法改變局勢，只得大嘆“遂叫豎子成名”後自殺。齊軍再乘勝追擊，殲滅魏軍10餘萬人，並俘虜了魏軍的主帥太子申，馬陵之戰以魏軍大敗而告結束。
龐涓
馬陵之戰後，魏國實力受到嚴重削弱，從頭號強國頓時淪為二流強國。魏國稱霸中原的局面一去不復返，此後戰國開始了齊國和秦國爭霸的局面。但是在戰國250餘年歷史中，魏國是最先強盛而稱雄的國家，尤其是李悝主持魏國的變法工作和法制建設，影響甚大。秦孝公時期的商鞅變法就是以魏國為藍本的。
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