證券代碼：600096 證券簡稱：雲天化 公告編號：臨2019-066
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司子公司雲南磷化集團有限公司（以下簡稱“標的公司”或“磷化集團”）引進投資者交銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“交銀投資”）、建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）向其合計增資10億元，其中，建信投資增資6億元，交銀投資增資4億元。增資款主要用於償還銀行債務。增資後，建信投資持有磷化集團11.17%股權，交銀投資持有磷化集團7.45%股權，公司持有磷化集團的股權變更為81.38%。
本次交易未構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
公司不參與本次增資，本次增資完成後，公司繼續作為標的公司的控股股東。
本次交易已經公司第七屆董事會第四十九次（臨時）會議審議通過，不需要提交公司股東大會審議；本次交易已經雲南省國資委審批同意，評估結果尚須經雲南省國資委備案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
根據《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》(國發〔2016〕54號)、《關於做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》(發改財金〔2016〕2792號)等市場化債轉股政策的規定，建信投資和交銀投資均同意對標的公司實施市場化債轉股；公司作為標的公司的控股股東同意引入建信投資和交銀投資對標的公司進行增資，資金主要用於償還銀行債務。
公司子公司磷化集團引進投資者建信投資、交銀投資向其合計增資10億元，其中建信投資增資6億元，交銀投資增資4億元。增資款主要用於償還銀行債務。增資後，建信投資持有磷化集團11.17%股權，交銀投資持有磷化集團7.45%股權，公司持有磷化集團的股權變更為81.38%，仍為公司控股股東。公司與建信投資、交銀投資於2019年6月25日簽訂了《雲南磷化集團有限公司增資協議》和《雲南磷化集團有限公司股權轉讓協議》。
（二）公司董事會審議本次交易議案的表決情況及獨立董事意見
本次交易已經公司第七屆董事會第四十九次（臨時）會議審議通過，表決情況為11票同意、0票棄權、0票反對。
獨立董事認為：本次交易按照公平、公正、合理的市場交易原則,以評估價格作為定價依據。本次交易有利於公司緩解資金壓力，調整資本結構，降低公司財務槓桿，節約財務費用，增強公司盈利能力。該事項審議決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害公司及股東特別是中小投資者利益。
（三）本次交易不需要提交公司股東大會審議，本次交易已經雲南省國資委審批同意，評估結果尚須經雲南省國資委備案。
二、交易各方當事人情況
（一）建信投資
1.基本情況
企業名稱：建信金融資產投資有限公司
企業性質：有限責任公司(法人獨資)
法定代表人：谷裕
註冊資本：120億元人民幣
成立日期：2017年7月26日
住所：北京市西城區金融大街甲9號樓16層
經營範圍：開展債轉股及配套支持業務；依法依規面向合格社會投資者募集資金用於實施債轉股；發行金融債券，專項用於債轉股；經銀監會批准的其他業務。
2.股東及主要業務情況
建信投資股東為中國建設銀行股份有限公司。建信投資是建設銀行為貫徹中央關於推進供給側結構性改革、重點做好“三去一降一補”決策部署，積極穩妥降低企業槓桿率而設立的全資子公司，公司總部位於北京，是中國銀監會批准成立的第一家市場化債轉股實施機構，主要從事市場化債轉股業務。
3.與上市公司之間的關聯關係
建信投資與公司不存在關聯關係。
4.建信投資最近一年主要財務指標
截至2018年12月31日，建信投資經審計的總資產為327.60億元，淨資產為120.98億元；2018年1-12月實現營業收入5.18億元，淨利潤0.62億元。
（二）交銀投資
1.基本情況
企業名稱：交銀金融資產投資有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人：鄭志揚
註冊資本：100億元人民幣
成立日期：2017年12月29日
住所：上海市閔行區聯航路1369弄4號501-1室
經營範圍：開展債轉股及配套支持業務；依法依規面向合格社會投資者募集資金用於實施債轉股；發行金融債券，專項用於債轉股；經銀保監會批准的其他業務。
2.股東及主要業務情況
交銀投資股東為交通銀行股份有限公司。交銀投資是交通銀行為貫徹中央關於推進供給側結構性改革、重點做好“三去一降一補”決策部署，積極穩妥降低企業槓桿率而設立的全資子公司，公司總部位於上海，是中國銀監會批准成立的市場化債轉股實施機構之一，主要從事市場化債轉股業務。
3.與上市公司之間的關聯關係
交銀投資與公司不存在關聯關係
4.交銀投資最近一年主要財務指標
截至2018年12月31日，交銀投資經審計的總資產204.03億元；淨資產100.9億元；2018年1-12月實現營業收入1.42億元；淨利潤0.85億元。
三、交易標的基本情況
（一）磷化集團基本情況
1.雲南磷化集團有限公司是公司的全資子公司。
註冊地址：雲南省昆明市晉寧縣昆陽鎮月山中路
法定代表人：崔周全
註冊資本：20.32億元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
主營業務：磷礦石採選、銷售；磷礦石系列產品，化肥、磷化工及其它化工產品；礦產品、化工機械；飼料添加劑（磷酸氫鈣、磷酸二氫鈣）生產銷售；易燃固體、自燃物品和遇溼易燃物品、腐蝕品的銷售等。
2.公司不參與本次增資，本次增資完成後，公司繼續作為標的公司的控股股東。
3.磷化集團股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4.磷化集團最近一年又一期的主要財務指標
截至2018年12月31日，經審計的資產總額1,152,951.95萬元，負債總額859,751.35萬元，資產負債率74.57%，其中銀行貸款261,252.86萬元、流動負債725,234.74萬元，資產淨額293,200.61萬元，2018年實現營業收入511,999.78萬元，淨利潤12,204.26萬元。
截至2019年3月31日，磷化集團未經審計的資產總額1,180,630.04萬元，負債總額883,706.07萬元，其中銀行貸款416,065.51萬元、流動負債821,094.40萬元，資產淨額296,923.97萬元，營業收入151,425.36萬元、淨利潤2,656.15萬元。
（二）磷化集團資產評估的基本情況
本次增資價格根據評估結果確定，根據北京中同華資產評估有限公司的資產評估報告，以2018年12月31日為評估基準日，採用資產基礎法作為評估結論，磷化集團經評估的股東全部權益價值為437,178.45萬元，增值率55.74%。評估結果具體如下：
單位：人民幣 萬元
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採用資產基礎法確定的評估值主要增減值原因：
1.長期股權投資評估增值10,026.57萬元，增值率62.07%。增值的主要原因為：長期股權投資採用成本法核算，其賬面價值反映的僅為原始投資成本，而長投單位近年來經營狀況較好，其營業利潤使其賬面淨資產有一定幅度增長，從而造成評估增值。
2.投資性房地產評估增值2,102.86萬元，增值率1,124.82%。增值的主要原因為本次以房地合一採用收益法進行評估，其評估值包含了土地的價值，而投資性房地產賬面價值僅為房屋成本，故造成評估增值。
3.在建工程評估減值5,634.71萬元，減值率42.48%。減值的主要原因為本次將屬於礦業權的相關費用併入礦權資產進行評估，而在建工程中評估為零，從而造成減值。
4.無形資產評估增值144,908.96萬元，增值率110.61%。增值的主要原因為：
（1）土地使用權取得時間較早，賬面成本較低，近年來由於待估土地所在區域經濟發展迅速，土地周邊環境改善，且得益於國家近年來出臺的增加失地農民保障金、工業用地最低出讓價等政策，使得土地市場的價格有了較大提高。
（2）礦業權範圍內資源儲量巨大（已探明的可採資源儲量超過7億噸），本次通過未來開採資源形成的淨現金流折現後得到的評估值造成較大的增值。
四、履約安排
（一）協議各方
1．雲南磷化集團有限公司（以下簡稱“甲方”或“標的公司”）
2.交銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“乙方”）
3.建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“丙方”）
4.雲南雲天化股份有限公司（以下簡稱“丁方”）
（二）增資的價格
本次增資的價格以基準日淨資產評估值為基準。標的公司每1元新增註冊資本的認繳價格為2.1514元，若資產評估報告計算的淨資產評估值與經雲南省國資委備案的評估結果不一致的，則以經雲南省國資委備案的評估結果作為基準日淨資產評估值，屆時標的公司每1元新增註冊資本的認繳價格應作相應調整。
（三）增資金額及增資後的股權結構
乙方繳付400,000,000元增資款，其中18,592.54萬元計入實收資本，21,407.46萬元計入資本公積；丙方繳付600,000,000元增資款，其中 27,888.82萬元計入實收資本，32,111.18萬元計入資本公積。
本次增資後，標的公司各股東的出資額和出資比例如下：
注：以上出資比例以經雲南省國資委備案的評估結果為準。
（四）增資款用途限制
增資款項主要用於甲方及其母公司或母公司合併報表範圍內企業償還銀行發放貸款形成的債務，適當考慮政策允許的其他銀行債務或非銀行金融機構債務。
（五）公司治理
標的公司設立股東會。股東會會議對重大事項作出決議，需經全體股東一致同意通過，其他應當由股東會決議的事項，須經代表超過二分之一表決權的股東通過。重大事項包括：
1.審議批准標的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
2.對標的公司增加或者減少註冊資本作出決議；
3.對標的公司發行公司債券、上市發行股票作出決議；
4.對標的公司合併、分立、變更公司形式、暫時停業、解散、清算、破產或申請採取類似法律手段作出決議；
5.修改標的公司章程；
6.標的公司經營範圍轉變、變更主營業務、參與任何與現有業務不同的行業領域、終止公司任何核心業務或進入任何投機性、套利性業務領域；
7.選舉和罷免乙方和丙方提名的公司董事、監事；
8.標的公司為任何第三方(指標的公司合併報表範圍之外的任何企業、組織，包括但不限於標的公司的股東、實際控制人以及除標的公司合併報表範圍之外的其他關聯方)提供擔保，或以股權或資產設定抵押、質押、債務負擔或其他任何性質的擔保權益事項，或在一年內對外擔保金額超過上一年度末經審計淨資產30%，但因任何第三方為標的公司擔保而由標的公司為該第三方提供反擔保的除外；
9.決定公司對外投資、重大（指年度累計金額超過人民幣50,000萬元）資產購置、重大（指年度累計金額超過人民幣20,000萬元）資產處置、租賃或轉讓、長期股權投資的轉讓；
10.直接或者間接向關聯方或非關聯方承擔債務或者提供財務資助（不包括借款）；
11.直接或者間接向非關聯方（丁方合併表範圍外的企業）提供借款。
12.標的公司與控股股東及其下屬其他成員單位發生的大於或等於以下金額的關聯交易：（1）銷售結算類，單月交易大於等於3億元或全年交易累計大於等於20億元；（2）資金拆借類，單筆交易大於等於5億元或全年交易累計大於等於10億元；
13.任何將導致公司清算、破產、停業、或者終止經營的事項；
14.審議批准員工股權激勵計劃及對其作出實質性修改。
標的公司設董事會，董事會由7名董事組成，其中乙方和丙方各有權提名董事1人，丁方有權提名董事5人，董事長人選由丁方推薦。董事會審議重大事項須經全體董事一致同意通過，其餘事項經董事會半數以上的董事同意後通過。重大事項包括：
1.制訂標的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
2.制訂標的公司增加或者減少註冊資本、發行公司債券、上市發行股票的方案；
3.制訂標的公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
4.決定總經理的權限，聽取和審查總經理的工作報告；
5.制訂標的公司的高級管理人員、員工激勵方案；
6.決定標的公司大額融資（指單筆金額超過20,000萬元或年度累計金額超過標的公司截至上一年度末貸款餘額的融資），融資方式包括但不限於貸款、發債等；
7.標的公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會祕書和公司章程規定的其他高級管理人員的薪酬、績效及獎金。
公司設監事會，監事會由5名監事組成，其中職工監事2名，乙方、丙方、丁方各有權提名股東代表監事1人。
（六）業績承諾及收益分配
丁方承諾，自增資款繳付之日起五年內（包括有投資延期情形的延期期間）每年歸屬於甲方的淨利潤不低於如下數額：2019年淨利潤不得低於人民幣11,000萬元、2020年淨利潤不得低於人民幣13,000萬元、2021年淨利潤不得低於人民幣14,000萬元、2022年淨利潤不得低於人民幣15,000萬元、2023年淨利潤不得低於人民幣16,000萬元（簡稱“業績承諾”）。實現的歸屬於甲方的當期淨利潤以各方認可的會計師事務所出具的年度審計報告作為確定依據。
甲方每個會計年度在有可供分配的利潤（含往年結轉的未分配利潤）的前提下，應進行利潤分配。標的公司按照如下原則實施分紅：
1.標的公司董事會在制定利潤分配方案時，應以標的公司實際可分配利潤（含往年結轉的未分配利潤）為限進行分紅。每一會計年度分紅金額不應超過人民幣4.5億元。
2.在實施分紅時，先行分配給乙方和丙方，直至乙方和丙方應獲分配金額不低於7,300萬元（其中，乙方應獲分配金額不低於2,920萬元，丙方應獲分配金額不低於4,380萬元）。
3.在按前述約定向乙方、丙方分配利潤後，如有剩餘的，則向丁方分配，直至丁方所獲分配的利潤金額達到31,914萬元。
4.按照前述約定分配後，仍有剩餘的，剩餘利潤由各股東按持股比例享有。
（七）退出安排
1.資本市場退出
在交割日起的36個月內或乙方和丙方根據協議同意延長的任意投資期限內，經乙方和丙方與丁方協商一致，可選擇通過資本市場實現乙方和丙方持有的目標公司股權退出。
2.丁方或其指定第三方受讓乙方和丙方所持甲方股權
在交割日起的36個月內或乙方和丙方根據協議同意延長的任意投資期限內，丁方或其指定方有權選擇收購乙方和丙方所持全部或部分甲方股權。
3.市場化退出
自交割日起滿33個月後的任何時點或者乙方和丙方按照協議約定同意延長的投資期限屆滿前3個月內，如乙方和丙方決定不再繼續持有目標股權的，則乙方和丙方有權優先向丁方或其指定第三方轉讓乙方和丙方所持目標股權，如丁方或其指定第三方未受讓目標股權，乙方和丙方有權將所持全部或部分目標股權轉讓於任意第三方。若乙方和丙方將其所持全部或部分目標股權出售給任意第三方的價格低於協議約定的轉讓價款的，則丁方應以現金形式向乙方和丙方進行差額補足。
4.投資期限的延長
自交割日滿33個月後，丁方和甲方可以就延長乙方和丙方兩年投資期限事宜向乙方和丙方提出書面申請。若乙方和丙方同意延長兩年投資期限的，在延長的兩年投資期限屆滿前三個月內，丁方和甲方可以就第二次延長乙方和丙方投資期限事宜向乙方和丙方再次提出書面申請。
5.如發生以下任一觸發股權轉讓的特定情形，除非乙方和丙方明確書面豁免，由丁方或其指定第三方支付轉讓價款，受讓乙方和丙方持有的目標股權，特定情形主要包括：
（1）自交割日起滿36個月（如乙方、丙方同意延長投資期，期限順延），丁方收購乙方和丙方所持目標股權的交易（以下簡稱“資產重組交易”）未能取得標的公司董事會或股東會審議通過，或者未取得丁方董事會或股東大會審議通過，或者未取得國資委或證監會批准，或各方就注入上市公司事項未達成一致意見，且各方未就延期達成一致的。
（2）在乙方和丙方持有目標股權期間，標的公司連續兩年淨利潤低於業績承諾的90%，或任一會計年度淨利潤低於業績承諾的80%，或標的公司任一年年末的合併口徑資產負債率超過72%。
（3）在任一會計年度，標的公司淨利潤達到業績承諾或未觸發業績約定比例，但乙方和丙方獲得的年化收益未能分別達到2,920萬元和4,380萬元，且丁方未能在乙方和丙方提供的2個月寬限期內妥善解決的。
（4）在任一會計年度，標的公司未分配利潤不足1億元。
（5）標的公司、丁方或其下屬企業違反債轉股投資相關協議約定，且未能在乙方和丙方屆時提供的寬限期內或者按照乙方和丙方的要求予以妥善解決的。
（6）丁方在標的公司的持股比例低於51%或丁方失去對標的公司的實際控制權。
（7）標的公司出現重大生產經營事故或被中央環保監查點名批評且未能按要求整改到位。
（8）標的公司現有的主要三個《採礦許可證》未於2019年12月31日之前完成續期的。
在以上特定情形下，如果丁方或其指定第三方未受讓乙方和丙方所持目標股權，乙方和丙方有權選擇進入投資延續期，並選擇行使以下全部或部分權利：
（1）要求改組董事會、增加提名董事，增加乙方和丙方提名標的公司董事各不少於1名，確保乙方和丙方提名的董事總數超過董事會半數。同時，《增資協議》約定的需要全體董事同意的部分董事會決議事項將調整為僅需要董事會過半數董事同意。
（2）要求丁方配合完成標的公司章程的修改，將乙方和丙方在標的公司股東會的表決權調整至51%以上，同時將部分需要經乙方和丙方和代表全部表決權2/3以上的股東表決通過的決議事項調整為只需半數以上表決權通過，法律法規規定的必須股東會代表2/3以上表決權通過的決議事項除外。
（3）乙方和丙方除按《增資協議》仍有權按目標股權佔標的公司全部股權的比例享有標的公司累計的及未來期間新增的全部股東權益（包括但不限於未分配利潤、盈餘公積、實收資本、資本公積等）和與之相關的或衍生的全部股東權益、權利和收益外，自投資延續期之次日起，標的公司章程（利潤分配等）、股東會決議或其他文件如有對乙方和丙方應得利潤和乙方和丙方其他股東利益、權利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限於每年的利潤分配上限等）均不再適用。
（4）將所持全部或部分目標股權轉讓於任意第三方，在此情形，丁方應同意轉讓並放棄對乙方和丙方所持標的公司股權的優先購買權，且乙方和丙方有權要求丁方跟隨乙方和丙方按相同比例出售股權。若乙方和丙方將其所持全部或部分標的公司股權出售給任意第三方的價格低於本協議約定的轉讓價款的，則丁方應以現金形式向乙方和丙方進行差額補足。
（5）自投資延續期之次日起，丁方或其指定第三方受讓目標股權的股權轉讓價格將按照協議約定的跳升價款計算。
（6）乙方、丙方有權要求減資，乙方、丙方、丁方與標的公司協商一致後，可將持有的全部或部分目標股權通過減資方式退出，丁方有權選擇同比例實施減資（三方同時全部減資時，丁方應配合完成相應法律程序）。標的公司應以現金的形式向乙方和丙方分別支付減資對價。
（7）若標的公司進行清算的，在依法償付清算費用、職工工資、社會保險費用及法定補償金、稅款和債務後的清算財產，乙方和丙方有權優先於標的公司其他股東分別以現金方式取得優先分配。
特定情形下，轉讓價款的計算及支付方式：
（1）轉讓價款的計算（適用於不觸發跳升條款情形）
乙方和丙方持有全部目標股權的轉讓價款為退出時按照“投資本金+差額部分”計算所得價款，其中差額部分的計算方式為：
差額部分=（投資本金*7.3%*乙方和丙方自增資款繳款日至轉讓價款支付日之間的天數/360-乙方和丙自增資款繳款日至轉讓價款支付日已取得的投資收益）/75%。
a)涉及目標股權部分轉讓的，轉讓價款在全部轉讓價款基礎上按照轉讓股權所佔全部持股比例及該部分轉讓股權實際增資款繳款日計算。
b)在轉讓價款計算結果為負的情況下，按0計算。
（2）轉讓價款的跳升
丁方或其指定第三方未選擇受讓乙方和丙方所持目標股權，則觸發跳升條件，轉讓價款按照每日0.05%的比例跳升。跳升後轉讓價款的計算方式為：轉讓價款基礎值×（1+0.05%×n）。其中轉讓價款基礎值為根據股權轉讓協議計算的轉讓價款與乙方和丙方共同聘請的評估機構對目標股權的評估值孰高者，n為依據特定情形發生後的次日（如有延長期，則為乙方和丙方所給的延長期屆滿之日後的次日；如有寬限期，則為乙方和丙方所給的寬限期屆滿之日後的次日）至轉讓價款支付日之間的天數。
（八）協議生效
本協議自各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章並加蓋公章之日起成立，且經雲南省國資委批准本次增資以協議方式進行並豁免履行產權交易所進場交易後生效。
五、交易的目的和對公司的影響
（一）降低企業槓桿，符合國家政策。實施債轉股符合國家推進供給側結構性改革、重點做好“三去一降一補”工作的決策部署。通過本次引入投資者實施債轉股，將有助於降低標的公司資產負債率，不斷增強企業競爭力。
（二）優化融資結構，提升盈利能力。實施債轉股不僅有利於降低公司利息支出，緩解資金壓力，提升盈利能力，還將提高公司權益融資比重，增強公司的核心競爭力和可持續健康發展能力。
六、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）財務報表或審計報告
（三）評估報告
特此公告。
雲南雲天化股份有限公司董事會
2019年6月27日