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廣東紅牆新材料股份有限公司
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業板上市公司規範運作指引》及公司《獨立董事工作制度》等相關規章制度
的有關規定，我們作為廣東紅牆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立
董事，對公司第三屆董事會第六次會議的相關事項發表獨立意見如下：
一、 關於設立全資子公司的獨立意見
經審核，我們認為：公司本次設立投資公司是為了進一步加強公司投融資能
力、資本運作和業務整合能力，培育新的利潤增長點。投資公司將作為公司的投
融資業務發展的主要平臺，通過股權投資等方式拓展業務領域，形成驅動公司發
展新的動力，有助於進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力，符合全體股東的
利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。符合《深圳證
券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定。
因此，我們同意公司使用自有資金 10,000 萬元人民幣設立投資公司。
二、關於公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》的獨立意見
1、《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃（草案）”）
及其摘要的擬定、審議流程符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）等有關法律、法規及規範性文件的規定。
2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規、規範性文件規定的禁止實施股
權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象均符合《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《管理辦法》等
法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定；同時激勵對象亦不存在《管理
辦法》等有關法律、法規規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格
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合法、有效。
4、公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、限售期、解除限售
日、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股
東的利益。
5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他形式財務資助的
計劃或安排。
6、公司實施本次限制性股票激勵計劃有利於進一步完善公司治理機構，建
立和完善公司高級管理人員激勵約束機制、有效調動管理團隊與核心骨幹的積極
性，提升公司在行業內的競爭地位，確保公司發展戰略和經營目標的實現，有利
於公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
7、關聯董事已根據規定對相關議案迴避表決，由非關聯董事審議表決。
綜上，我們同意公司實施本次股權激勵計劃。並同意將《關於公司
限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》提交公司股東大會審議。
三、關於本次激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司業績考核和個人績效考
核。
公司業績考核指標為每年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利
潤（以下簡稱“淨利潤）增長率。淨利潤增長率指標反映了公司實現價值的增長
情況，可以綜合衡量公司資產營運質量、經營管理能力，該指標值越高，表明公
司的盈利增長水平越高，可持續發展能力越強。在綜合考慮歷史業績、經營環境、
行業狀況及未來發展規劃等因素的基礎上，公司為本次股權激勵計劃設定以
2016 年淨利潤為基數，2017-2021 年淨利潤增長率分別不低於 10%、20%、30%、
40%、50%的業績考核目標。
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除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃考核指標設定充分考慮了公司的經營環境以及未來
的發展規劃等因素，考核指標設置合理。對激勵對象而言，業績目標明確，有利
於充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性；對公司而言，也有助於增加公
司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，確保公
司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
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（本頁無正文，為《廣東紅牆新材料股份有限公司獨立董事對公司第三屆董
事會第六次會議相關事項的獨立意見》簽署頁。）
出席會議的獨立董事簽名：
陳 環 李玉林 廖朝理
2017 年 5 月 21 日
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