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作者 | 長風
流程編輯 | Cici
大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
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大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
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大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
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大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
根據併購方案介紹，艾科半導體在射頻芯片測試領域具備競爭優勢，具備較強的射頻方案工程開發、新產品驗證能力和持續創新的研發能力，擁有完整的測試解決方案技術庫，可以快速響應客戶需求。
艾科半導體為蘇州盛乾圓、深圳研電興、杭州芯測、蘇州日月成、中芯國際、天津唯捷創芯、長電科技、通富微電等國內國際知名芯片企業提供測試服務。
艾科半導體自成立以來，營業收入和淨利潤的年均增長率在50%以上，具有較快的增長速度和較強的盈利能力。
本次交易完成後，大港股份將持有艾科半導體100%的股權，公司將在原有房地產業務、園區業務等基礎上新增集成電路測試服務業務，該業務有望成為公司主要的收入和利潤來源之一。
根據公告，購買艾科半導體股權為非同一控制下的企業合併，各方確定的交易價格較艾科半導體賬面淨資產增值幅度較高，因高溢價併購形成的商譽高達5.72億元。
當然，熟悉上市公司套路學的同志都知道，高業績承諾也是必不可少的。
王剛、艾柯賽爾承諾艾科半導體2015年度、2016年度和2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,450萬元和10,450萬元，利潤不足的補償按《業績補償及業績獎勵協議》約定履行。
三年之期很快就過去了，艾科半導體2015年至2017年實現的淨利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元和11,221.81萬元，完成率分別為101.91%、133.64%和107.39%，均超額完成了業績承諾。
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大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
根據併購方案介紹，艾科半導體在射頻芯片測試領域具備競爭優勢，具備較強的射頻方案工程開發、新產品驗證能力和持續創新的研發能力，擁有完整的測試解決方案技術庫，可以快速響應客戶需求。
艾科半導體為蘇州盛乾圓、深圳研電興、杭州芯測、蘇州日月成、中芯國際、天津唯捷創芯、長電科技、通富微電等國內國際知名芯片企業提供測試服務。
艾科半導體自成立以來，營業收入和淨利潤的年均增長率在50%以上，具有較快的增長速度和較強的盈利能力。
本次交易完成後，大港股份將持有艾科半導體100%的股權，公司將在原有房地產業務、園區業務等基礎上新增集成電路測試服務業務，該業務有望成為公司主要的收入和利潤來源之一。
根據公告，購買艾科半導體股權為非同一控制下的企業合併，各方確定的交易價格較艾科半導體賬面淨資產增值幅度較高，因高溢價併購形成的商譽高達5.72億元。
當然，熟悉上市公司套路學的同志都知道，高業績承諾也是必不可少的。
王剛、艾柯賽爾承諾艾科半導體2015年度、2016年度和2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,450萬元和10,450萬元，利潤不足的補償按《業績補償及業績獎勵協議》約定履行。
三年之期很快就過去了，艾科半導體2015年至2017年實現的淨利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元和11,221.81萬元，完成率分別為101.91%、133.64%和107.39%，均超額完成了業績承諾。
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二、承諾期剛過，業績立馬大變臉
根據公司披露的2018年年度報告，艾科半導體實現營業總收入為2.08億元，較上年同期下降58.29%，實現淨利潤為-0.99億元，業績撲街，實現了驚人的由盈轉虧，而上年同期淨利潤還是1.3個億的。這承諾期剛過，業績怎麼就不行了。
公司解釋稱，因受中美貿易摩擦，終端客戶下單猶豫，觀望情緒濃等市場因素影響，艾科半導體國外訂單出現急劇下降。連中美貿易的事情都蹭，真是啥理由都能用上。
公司為控制風險，督促客戶及時回款，對部分客戶採取控制測試服務量或收縮相關業務，相關測試業務、EMMC等業務訂單較上年減少較大，而SSD業務又剛剛起步，業務規模尚小，致使公司的營業總收入大幅下滑。
艾科半導體的募投項目當期建成達到可使用狀態，而對應的客戶開發卻未能跟上產能的擴張，導致擴張的產能未能得到有效釋放；同時，固定資產折舊等成本增加較大，以上因素致使公司的淨利潤出現虧損。
換句話說，艾科半導體的業績硬撐了三年，2018年開始軟了。
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大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
根據併購方案介紹，艾科半導體在射頻芯片測試領域具備競爭優勢，具備較強的射頻方案工程開發、新產品驗證能力和持續創新的研發能力，擁有完整的測試解決方案技術庫，可以快速響應客戶需求。
艾科半導體為蘇州盛乾圓、深圳研電興、杭州芯測、蘇州日月成、中芯國際、天津唯捷創芯、長電科技、通富微電等國內國際知名芯片企業提供測試服務。
艾科半導體自成立以來，營業收入和淨利潤的年均增長率在50%以上，具有較快的增長速度和較強的盈利能力。
本次交易完成後，大港股份將持有艾科半導體100%的股權，公司將在原有房地產業務、園區業務等基礎上新增集成電路測試服務業務，該業務有望成為公司主要的收入和利潤來源之一。
根據公告，購買艾科半導體股權為非同一控制下的企業合併，各方確定的交易價格較艾科半導體賬面淨資產增值幅度較高，因高溢價併購形成的商譽高達5.72億元。
當然，熟悉上市公司套路學的同志都知道，高業績承諾也是必不可少的。
王剛、艾柯賽爾承諾艾科半導體2015年度、2016年度和2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,450萬元和10,450萬元，利潤不足的補償按《業績補償及業績獎勵協議》約定履行。
三年之期很快就過去了，艾科半導體2015年至2017年實現的淨利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元和11,221.81萬元，完成率分別為101.91%、133.64%和107.39%，均超額完成了業績承諾。
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二、承諾期剛過，業績立馬大變臉
根據公司披露的2018年年度報告，艾科半導體實現營業總收入為2.08億元，較上年同期下降58.29%，實現淨利潤為-0.99億元，業績撲街，實現了驚人的由盈轉虧，而上年同期淨利潤還是1.3個億的。這承諾期剛過，業績怎麼就不行了。
公司解釋稱，因受中美貿易摩擦，終端客戶下單猶豫，觀望情緒濃等市場因素影響，艾科半導體國外訂單出現急劇下降。連中美貿易的事情都蹭，真是啥理由都能用上。
公司為控制風險，督促客戶及時回款，對部分客戶採取控制測試服務量或收縮相關業務，相關測試業務、EMMC等業務訂單較上年減少較大，而SSD業務又剛剛起步，業務規模尚小，致使公司的營業總收入大幅下滑。
艾科半導體的募投項目當期建成達到可使用狀態，而對應的客戶開發卻未能跟上產能的擴張，導致擴張的產能未能得到有效釋放；同時，固定資產折舊等成本增加較大，以上因素致使公司的淨利潤出現虧損。
換句話說，艾科半導體的業績硬撐了三年，2018年開始軟了。
因艾科半導體的業績大幅下滑，經營利潤明顯低於形成商譽時的預期，併購形成的商譽存在減值跡象，公司對其計提了2.45億元的商譽減值準備，致使公司的淨利潤雪上加霜，遭受重挫。
三年一共賺了3億左右，一次就幹掉2.45億。
三、限售股解禁後開始減持
2019年5月24日，公司發佈《關於公司作為第三人蔘加訴訟的公告》稱，公司收到南京市鼓樓區人民法院傳票和應訴通知書，被告王剛未經原告李昊青、王毓同意，將由其代持的原告股份設定了質押，違反了雙方簽署的代持股協議書；原告因而要求王剛支付幫助其代持公司股票所獲得的投資收益。
因上述股份代持糾紛案，王剛持有的公司部分股份合計3,139.46萬股被南京市鼓樓區人民法院予以司法凍結。
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大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
根據併購方案介紹，艾科半導體在射頻芯片測試領域具備競爭優勢，具備較強的射頻方案工程開發、新產品驗證能力和持續創新的研發能力，擁有完整的測試解決方案技術庫，可以快速響應客戶需求。
艾科半導體為蘇州盛乾圓、深圳研電興、杭州芯測、蘇州日月成、中芯國際、天津唯捷創芯、長電科技、通富微電等國內國際知名芯片企業提供測試服務。
艾科半導體自成立以來，營業收入和淨利潤的年均增長率在50%以上，具有較快的增長速度和較強的盈利能力。
本次交易完成後，大港股份將持有艾科半導體100%的股權，公司將在原有房地產業務、園區業務等基礎上新增集成電路測試服務業務，該業務有望成為公司主要的收入和利潤來源之一。
根據公告，購買艾科半導體股權為非同一控制下的企業合併，各方確定的交易價格較艾科半導體賬面淨資產增值幅度較高，因高溢價併購形成的商譽高達5.72億元。
當然，熟悉上市公司套路學的同志都知道，高業績承諾也是必不可少的。
王剛、艾柯賽爾承諾艾科半導體2015年度、2016年度和2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,450萬元和10,450萬元，利潤不足的補償按《業績補償及業績獎勵協議》約定履行。
三年之期很快就過去了，艾科半導體2015年至2017年實現的淨利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元和11,221.81萬元，完成率分別為101.91%、133.64%和107.39%，均超額完成了業績承諾。
這裡給艾科半導體點個贊！
二、承諾期剛過，業績立馬大變臉
根據公司披露的2018年年度報告，艾科半導體實現營業總收入為2.08億元，較上年同期下降58.29%，實現淨利潤為-0.99億元，業績撲街，實現了驚人的由盈轉虧，而上年同期淨利潤還是1.3個億的。這承諾期剛過，業績怎麼就不行了。
公司解釋稱，因受中美貿易摩擦，終端客戶下單猶豫，觀望情緒濃等市場因素影響，艾科半導體國外訂單出現急劇下降。連中美貿易的事情都蹭，真是啥理由都能用上。
公司為控制風險，督促客戶及時回款，對部分客戶採取控制測試服務量或收縮相關業務，相關測試業務、EMMC等業務訂單較上年減少較大，而SSD業務又剛剛起步，業務規模尚小，致使公司的營業總收入大幅下滑。
艾科半導體的募投項目當期建成達到可使用狀態，而對應的客戶開發卻未能跟上產能的擴張，導致擴張的產能未能得到有效釋放；同時，固定資產折舊等成本增加較大，以上因素致使公司的淨利潤出現虧損。
換句話說，艾科半導體的業績硬撐了三年，2018年開始軟了。
因艾科半導體的業績大幅下滑，經營利潤明顯低於形成商譽時的預期，併購形成的商譽存在減值跡象，公司對其計提了2.45億元的商譽減值準備，致使公司的淨利潤雪上加霜，遭受重挫。
三年一共賺了3億左右，一次就幹掉2.45億。
三、限售股解禁後開始減持
2019年5月24日，公司發佈《關於公司作為第三人蔘加訴訟的公告》稱，公司收到南京市鼓樓區人民法院傳票和應訴通知書，被告王剛未經原告李昊青、王毓同意，將由其代持的原告股份設定了質押，違反了雙方簽署的代持股協議書；原告因而要求王剛支付幫助其代持公司股票所獲得的投資收益。
因上述股份代持糾紛案，王剛持有的公司部分股份合計3,139.46萬股被南京市鼓樓區人民法院予以司法凍結。
截止至上述公告日，王剛持有公司股份數量為5,299.46萬股，佔公司總股本的比例為9.13%，其中被質押的股份數量為5,290.36萬股，佔其持有公司股份總數的99.83%，佔公司總股本的比例為9.12%；累計被司法凍結的股份佔其持有公司股份總數的59.24%，佔公司總股本的比例為5.41%。
2019年5月29日，公司發佈《關於重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告》稱，公司之前重大資產重組發行股份購買資產形成的部分限售股份將於5月31日解除限售上市流通，本次申請解除限售的股東包含王剛、高雅萍和艾柯賽爾。
也就是說，當初收購艾科半導體形成的限售股要全部解禁了。
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2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
根據併購方案介紹，艾科半導體在射頻芯片測試領域具備競爭優勢，具備較強的射頻方案工程開發、新產品驗證能力和持續創新的研發能力，擁有完整的測試解決方案技術庫，可以快速響應客戶需求。
艾科半導體為蘇州盛乾圓、深圳研電興、杭州芯測、蘇州日月成、中芯國際、天津唯捷創芯、長電科技、通富微電等國內國際知名芯片企業提供測試服務。
艾科半導體自成立以來，營業收入和淨利潤的年均增長率在50%以上，具有較快的增長速度和較強的盈利能力。
本次交易完成後，大港股份將持有艾科半導體100%的股權，公司將在原有房地產業務、園區業務等基礎上新增集成電路測試服務業務，該業務有望成為公司主要的收入和利潤來源之一。
根據公告，購買艾科半導體股權為非同一控制下的企業合併，各方確定的交易價格較艾科半導體賬面淨資產增值幅度較高，因高溢價併購形成的商譽高達5.72億元。
當然，熟悉上市公司套路學的同志都知道，高業績承諾也是必不可少的。
王剛、艾柯賽爾承諾艾科半導體2015年度、2016年度和2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,450萬元和10,450萬元，利潤不足的補償按《業績補償及業績獎勵協議》約定履行。
三年之期很快就過去了，艾科半導體2015年至2017年實現的淨利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元和11,221.81萬元，完成率分別為101.91%、133.64%和107.39%，均超額完成了業績承諾。
這裡給艾科半導體點個贊！
二、承諾期剛過，業績立馬大變臉
根據公司披露的2018年年度報告，艾科半導體實現營業總收入為2.08億元，較上年同期下降58.29%，實現淨利潤為-0.99億元，業績撲街，實現了驚人的由盈轉虧，而上年同期淨利潤還是1.3個億的。這承諾期剛過，業績怎麼就不行了。
公司解釋稱，因受中美貿易摩擦，終端客戶下單猶豫，觀望情緒濃等市場因素影響，艾科半導體國外訂單出現急劇下降。連中美貿易的事情都蹭，真是啥理由都能用上。
公司為控制風險，督促客戶及時回款，對部分客戶採取控制測試服務量或收縮相關業務，相關測試業務、EMMC等業務訂單較上年減少較大，而SSD業務又剛剛起步，業務規模尚小，致使公司的營業總收入大幅下滑。
艾科半導體的募投項目當期建成達到可使用狀態，而對應的客戶開發卻未能跟上產能的擴張，導致擴張的產能未能得到有效釋放；同時，固定資產折舊等成本增加較大，以上因素致使公司的淨利潤出現虧損。
換句話說，艾科半導體的業績硬撐了三年，2018年開始軟了。
因艾科半導體的業績大幅下滑，經營利潤明顯低於形成商譽時的預期，併購形成的商譽存在減值跡象，公司對其計提了2.45億元的商譽減值準備，致使公司的淨利潤雪上加霜，遭受重挫。
三年一共賺了3億左右，一次就幹掉2.45億。
三、限售股解禁後開始減持
2019年5月24日，公司發佈《關於公司作為第三人蔘加訴訟的公告》稱，公司收到南京市鼓樓區人民法院傳票和應訴通知書，被告王剛未經原告李昊青、王毓同意，將由其代持的原告股份設定了質押，違反了雙方簽署的代持股協議書；原告因而要求王剛支付幫助其代持公司股票所獲得的投資收益。
因上述股份代持糾紛案，王剛持有的公司部分股份合計3,139.46萬股被南京市鼓樓區人民法院予以司法凍結。
截止至上述公告日，王剛持有公司股份數量為5,299.46萬股，佔公司總股本的比例為9.13%，其中被質押的股份數量為5,290.36萬股，佔其持有公司股份總數的99.83%，佔公司總股本的比例為9.12%；累計被司法凍結的股份佔其持有公司股份總數的59.24%，佔公司總股本的比例為5.41%。
2019年5月29日，公司發佈《關於重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告》稱，公司之前重大資產重組發行股份購買資產形成的部分限售股份將於5月31日解除限售上市流通，本次申請解除限售的股東包含王剛、高雅萍和艾柯賽爾。
也就是說，當初收購艾科半導體形成的限售股要全部解禁了。
2019年5月29日，公司發佈《關於公司持股5%以上股東減持計劃的預披露公告》稱，公司股東王剛及其一致行動人艾柯賽爾因自身資金需求，計劃自本公告之日起十五個交易日後的 的3個月內以集中競價、大宗交易方式減持公司股份不超過358.97萬股 （佔公司總股本比例不超過0.62%）。
四、收購科陽光電
2019年3月20日晚，大港股份和碩貝德兩家上市公司同時發佈公告稱，大港股份就收購科陽光電65.58%股權一事已與碩貝德達成協議，而碩貝德持有科陽光電71.15%的股份，為其控股股東。
科陽光電的主營業務為晶圓級先進封裝的整體解決方案及加工測試服務，可提供包括TSV、WLCSP、Cupillar、SiP等多種產品封裝類型，是國內技術領先的先進TSV封裝廠商。
科陽光電2017年、2018年實現的營業收入分別為2.49億元、2.99億元，實現的淨利潤分別為1,293.40萬元、1,126.15萬元；截至2018年末，科陽光電的淨資產為1.76億元。
科陽光電股權交易對方碩貝德等做出承諾，科陽光電2019年至2021年的淨利潤分別不低於2,466.49萬元、2,721.28萬元和3,407.12萬元。
2019年5月7日，公司召開股東大會並審議通過了收購議案，同意公司與嘉興芯創智奇投資管理合夥企業(有限合夥)共同投資設立江蘇科力半導體有限公司收購科陽光電65.58%股權，收購價格為1.79億元。
2019年7月4日晚，公司發佈公告稱，公司已於7月3日支付了交易對價剩餘款項，對科陽光電65.58%股權收購事項正式完成。
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作者 | 長風
流程編輯 | Cici
大港股份（002077，SZ）是一家業務多元化的上市公司，上市初期主營業務包括工業園區開發、基礎設施建設、工業廠房建設與經營、倉儲物流、產業投資等，涉及的產業比較多。
2016 年，公司開始實施產業轉型，收購了集成電路相關產業，剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業，公司目前主要業務集中在集成電路測試、房地產及園區服務三大板塊。
2018年，公司實現營業總收入為16.90億元，同比增長28.94%，實現歸母淨利潤為-5.70億元，而上年同期為0.34億元。可以看出，公司收入尚穩，利潤則一瀉千里。
2019年第1季度，公司實現營業總收入為1.24億元，同比下滑69.11%，實現歸母淨利潤為-1.20億元，上年同期為-0.19億元，收入和利潤雙雙變臉。
那麼，為何2018年之後業績變臉了呢？
根據公司公告，主要系公司當年收購的江蘇艾科半導體有限公司（以下簡稱艾科半導體）業績出現大滑坡，以及公司對其計提鉅額的商譽減值所致。
一、收購艾科半導體
2015年12月14日，公司與王剛、鎮江艾柯賽爾投資管理合夥（以下簡稱艾柯賽爾）等11名艾科半導體股東簽署了股權收購協議書，公司擬向王剛、艾柯賽爾等11名艾科半導體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的艾科半導體100%的股權，交易價格為10.80億元。
同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.68億元且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發行費用後用於支付購買資產的現金對價、艾科半導體的測試產能擴充建設項目和補充上市公司的流動資金。
艾科半導體成立於2011年，定位於“獨立的第三方測試服務提供商”，主營業務包括集成電路測試方案開發、測試程序與工藝開發、晶圓測試生產、芯片成品測試生產等。
根據併購方案介紹，艾科半導體在射頻芯片測試領域具備競爭優勢，具備較強的射頻方案工程開發、新產品驗證能力和持續創新的研發能力，擁有完整的測試解決方案技術庫，可以快速響應客戶需求。
艾科半導體為蘇州盛乾圓、深圳研電興、杭州芯測、蘇州日月成、中芯國際、天津唯捷創芯、長電科技、通富微電等國內國際知名芯片企業提供測試服務。
艾科半導體自成立以來，營業收入和淨利潤的年均增長率在50%以上，具有較快的增長速度和較強的盈利能力。
本次交易完成後，大港股份將持有艾科半導體100%的股權，公司將在原有房地產業務、園區業務等基礎上新增集成電路測試服務業務，該業務有望成為公司主要的收入和利潤來源之一。
根據公告，購買艾科半導體股權為非同一控制下的企業合併，各方確定的交易價格較艾科半導體賬面淨資產增值幅度較高，因高溢價併購形成的商譽高達5.72億元。
當然，熟悉上市公司套路學的同志都知道，高業績承諾也是必不可少的。
王剛、艾柯賽爾承諾艾科半導體2015年度、2016年度和2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,500萬元、8,450萬元和10,450萬元，利潤不足的補償按《業績補償及業績獎勵協議》約定履行。
三年之期很快就過去了，艾科半導體2015年至2017年實現的淨利潤分別為6,624.31萬元、11,292.57萬元和11,221.81萬元，完成率分別為101.91%、133.64%和107.39%，均超額完成了業績承諾。
這裡給艾科半導體點個贊！
二、承諾期剛過，業績立馬大變臉
根據公司披露的2018年年度報告，艾科半導體實現營業總收入為2.08億元，較上年同期下降58.29%，實現淨利潤為-0.99億元，業績撲街，實現了驚人的由盈轉虧，而上年同期淨利潤還是1.3個億的。這承諾期剛過，業績怎麼就不行了。
公司解釋稱，因受中美貿易摩擦，終端客戶下單猶豫，觀望情緒濃等市場因素影響，艾科半導體國外訂單出現急劇下降。連中美貿易的事情都蹭，真是啥理由都能用上。
公司為控制風險，督促客戶及時回款，對部分客戶採取控制測試服務量或收縮相關業務，相關測試業務、EMMC等業務訂單較上年減少較大，而SSD業務又剛剛起步，業務規模尚小，致使公司的營業總收入大幅下滑。
艾科半導體的募投項目當期建成達到可使用狀態，而對應的客戶開發卻未能跟上產能的擴張，導致擴張的產能未能得到有效釋放；同時，固定資產折舊等成本增加較大，以上因素致使公司的淨利潤出現虧損。
換句話說，艾科半導體的業績硬撐了三年，2018年開始軟了。
因艾科半導體的業績大幅下滑，經營利潤明顯低於形成商譽時的預期，併購形成的商譽存在減值跡象，公司對其計提了2.45億元的商譽減值準備，致使公司的淨利潤雪上加霜，遭受重挫。
三年一共賺了3億左右，一次就幹掉2.45億。
三、限售股解禁後開始減持
2019年5月24日，公司發佈《關於公司作為第三人蔘加訴訟的公告》稱，公司收到南京市鼓樓區人民法院傳票和應訴通知書，被告王剛未經原告李昊青、王毓同意，將由其代持的原告股份設定了質押，違反了雙方簽署的代持股協議書；原告因而要求王剛支付幫助其代持公司股票所獲得的投資收益。
因上述股份代持糾紛案，王剛持有的公司部分股份合計3,139.46萬股被南京市鼓樓區人民法院予以司法凍結。
截止至上述公告日，王剛持有公司股份數量為5,299.46萬股，佔公司總股本的比例為9.13%，其中被質押的股份數量為5,290.36萬股，佔其持有公司股份總數的99.83%，佔公司總股本的比例為9.12%；累計被司法凍結的股份佔其持有公司股份總數的59.24%，佔公司總股本的比例為5.41%。
2019年5月29日，公司發佈《關於重大資產重組部分限售股份上市流通的提示性公告》稱，公司之前重大資產重組發行股份購買資產形成的部分限售股份將於5月31日解除限售上市流通，本次申請解除限售的股東包含王剛、高雅萍和艾柯賽爾。
也就是說，當初收購艾科半導體形成的限售股要全部解禁了。
2019年5月29日，公司發佈《關於公司持股5%以上股東減持計劃的預披露公告》稱，公司股東王剛及其一致行動人艾柯賽爾因自身資金需求，計劃自本公告之日起十五個交易日後的 的3個月內以集中競價、大宗交易方式減持公司股份不超過358.97萬股 （佔公司總股本比例不超過0.62%）。
四、收購科陽光電
2019年3月20日晚，大港股份和碩貝德兩家上市公司同時發佈公告稱，大港股份就收購科陽光電65.58%股權一事已與碩貝德達成協議，而碩貝德持有科陽光電71.15%的股份，為其控股股東。
科陽光電的主營業務為晶圓級先進封裝的整體解決方案及加工測試服務，可提供包括TSV、WLCSP、Cupillar、SiP等多種產品封裝類型，是國內技術領先的先進TSV封裝廠商。
科陽光電2017年、2018年實現的營業收入分別為2.49億元、2.99億元，實現的淨利潤分別為1,293.40萬元、1,126.15萬元；截至2018年末，科陽光電的淨資產為1.76億元。
科陽光電股權交易對方碩貝德等做出承諾，科陽光電2019年至2021年的淨利潤分別不低於2,466.49萬元、2,721.28萬元和3,407.12萬元。
2019年5月7日，公司召開股東大會並審議通過了收購議案，同意公司與嘉興芯創智奇投資管理合夥企業(有限合夥)共同投資設立江蘇科力半導體有限公司收購科陽光電65.58%股權，收購價格為1.79億元。
2019年7月4日晚，公司發佈公告稱，公司已於7月3日支付了交易對價剩餘款項，對科陽光電65.58%股權收購事項正式完成。
五、結束語
公司表示，完成科陽光電65.58%股權收購後，將為公司增加新的利潤來源，同時延伸了公司的集成電路產業鏈。公司業務由原來的單一測試變成封測一體化，以封裝業務帶動測試業務的發展，進而提高公司的客戶粘性和市場競爭力，以及提升公司集成電路產業板塊的整體經營效益。
需要注意的是，艾科半導體產能的釋放、公司新客戶的拓展以及封測業務的協同能否達到預期尚存在較大的不確定性。
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