證券代碼：300017 證券簡稱：網宿科技 公告編號：2017-065
網宿科技股份有限公司
第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
網宿科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議通知於 2017
年 5 月 6 日以電子郵件方式發出，會議於 2017 年 5 月 12 日上午 10：30 以電話會議
方式召開。本次會議應到董事 7 人，實到董事 7 人。公司監事和高級管理人員等相
關人員列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的
有關規定。本次會議由董事長劉成彥先生主持，與會董事對議案進行了審議，形成
如下決議：
一、審議並通過《關於公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公
司核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，
使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻
對等原則，公司根據相關法律法規擬定了《網宿科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激勵計劃（草案）》。
公司獨立董事對《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見，律師
對《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》出具了法律意見書。具體內容詳見中國證
監會指定信息披露網站。關聯董事儲敏健先生為公司股權激勵計劃的激勵對象，回
避對本議案的表決。
表決結果：非關聯董事以 6 票贊成，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
本議案將提請公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對該項議案迴避表
決。
二、審議並通過《關於公司<2017 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》
會議審議通過了公司《2017 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，並同意提交
公司股東大會審議。此議案須在公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》經公司
股東大會審議通過後生效。具體內容詳見同日披露於中國證監會指定信息披露網站
的《2017 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。關聯董事儲敏健先生為公司股權激
勵計劃的激勵對象，迴避對本議案的表決。
三、審議並通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年限制性股票激
勵計劃相關事宜的議案》
為保證公司 2017 年限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會
授權董事會在有關法律、法規及規範性文件規定的範圍內，全權辦理本次限制性股
票激勵計劃的有關事宜，包括但不限於：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股等事宜時，按照《激勵計劃（草案）》規定的方法對與限制性股票 數量及
所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股、派息等事宜時，按照《激勵計劃（草案）》規定的方法對授予價格進行
相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票（含預留
部分）並辦理授予與限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授權董事會對激勵對象的解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，並同意董事
會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖；
（7）授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交
易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、
辦理公司註冊資本的變更登記；
（8）授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；
（9）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激
勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激
勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，按照《激勵計劃（草案）》規定
的方法對限制性股票的回購價格做相應的調整，終止公司限制性股票激勵計劃；
（10）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理；
（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的全部其他必要事宜，但有關
文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請股東大會同意本授權的期限為本次限制性股票有效期。
關聯董事儲敏健先生為公司股權激勵計劃的激勵對象，迴避對本議案的表決。
四、審議並通過《關於全資子公司對外投資設立廈門基金管理公司的議案》
經與會董事審議，同意公司全資子公司上海網宿投資管理有限公司以自有資金
出資人民幣 1,000 萬元對外投資設立私募投資基金管理公司“廈門嘉宿股權投資基
金管理有限公司”（暫定名，具體名稱以工商核准登記為準，以下簡稱“基金管理公
司”）。未來計劃以基金管理公司作為發起人（普通合夥人）設立圍繞公司產業鏈做
相關投資的併購基金，從而加深公司產業鏈佈局，增強公司與產業鏈的結合，推動
構建產業生態圈；藉助投資基金，先期培育和挖掘新的業務增長點；同時，積累公
司在投資基金管理方面的經驗。
具體內容詳見同日披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於全資子公司
對外投資設立廈門基金管理公司的公告》，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意
見。
表決結果：以 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
五、審議並通過《關於聘請 2017 年度審計機構並決定其報酬的議案》
為契合公司國際化發展戰略，加強海外業務拓展，公司通過自建+外延方式，逐
步建立海外業務平臺及分支機構。目前，公司已在美國、馬來西亞、愛爾蘭、印度
等地設立子公司，並於 2017 年第一季度收購韓國 CDNetworks 97.82%股權及俄羅斯
CDN-VIDEO 70%股權。因此，為加強公司及海外子公司的審計工作，進一步提升公司
規範治理水平，經與會董事審議，同意聘請德勤華永會計師事務所擔任