'通化金馬要換\'老闆\'了，0元對價的背後是28.2億元的交易'

如今因為質押上市公司股份爆倉被動平倉，或者由此產生訴訟、仲裁的新聞屢見不鮮。而通化金馬實控人變更以及引進戰略投資人的舉措似乎要把這種風險控制住，但這一系列運作仍有先決條件。

晉商聯盟控股股份有限公司將其持有的北京晉商聯盟投資管理有限公司96.97%股權轉讓給張玉富，張玉富通過北京晉商及一致行動人實際控制通化金馬;同時，北京晉商將持有的通化金馬190,000,000股股份(占上市公司總股本的 19.66%)通過協議轉讓方式轉讓給於蘭軍，於蘭軍是本次交易中引入的戰略投資者。

根據披露，上述股權調整完成後，張玉富先生持有北京晉商96.97%股權，為北京晉商控股股東，並通過北京晉商間接控制上市公司241,464,944 股股份，占上市公司總股本的 24.98%。 同時，北京晉商的一致行動人蘇州晉商聯盟陸號投資中心(有限合夥)、蘇州晉商聯盟柒號投資中心(有限合夥)分別持有上市公司28,559,201股股份(占上市公司總股本的 2.95%)和18,737,517股股份(占上市公司總股本的1.94%)。則張玉富合計控制上市公司288,761,662 股股份，占上市公司總股本的29.88%，成為上市公司的實際控制人。

張玉富受讓北京晉商的對價為0元，但要向北京晉商提供25億元資金支持，並承接晉商聯盟應付北京晉商的3.2億元債務，對張玉富來講在整個交易中的成本是28.2億元。而戰略投資者於蘭軍獲得股份的轉讓價格為5.94元/股。

根據披露，經各方充分協商，張玉富受讓晉商聯盟持有的北京晉商96.97%股權的對價確定為零元。不過，近期張玉富需持續向北京晉商提供不低於25億元的現金支持，同時，自標的股權過戶至張玉富名下之日起，由張玉富承接晉商聯盟應付北京晉商 3.2 億元債務，即晉商聯盟應付北京 晉商債務減少 3.2 億元(該 3.2 億元債務由張玉富向北京晉商承擔)。

通化金馬在公告中直言不諱：在當前民營企業融資困難、上市公司控股股東股票質押爆倉現象頻發的情況下，北京晉商因所持上市公司股票質押融資等問題，導致其自身出現流動性風險並傳導 至上市公司，影響上市公司經營的穩定性。

原來，通化金馬的新實際控制人是來做白衣騎士的，北京晉商的到期債務已經高達27億元。

根據披露，截至2019年6月30日，北京晉商的負債本金合計為37.59億元。其中，金融機構負債32.62億元，非金融機構負債4.97億元，已到期的負債超過27億元， 目前上述債務利息及滯納金等仍持續產生。此外，截至本協議簽署日，北京晉商持有的上市公司股份全部處於質押狀態，且相應股份市值不能覆蓋其對應的債務負擔。

不過，還需要過4道坎兒通化金馬的股權質押風險才能真正解除。

其一，限售股解除限售。本次股權轉讓實施的前提條件之一為北京晉商向第三方戰略投資人協議轉讓上市公司190,000,000 股股份。目前，北京晉商持有的非限售股數量130,462,539股，限售股數量301,002,405 股，因此北京晉商向第三方戰略投資人協議轉讓需待北京晉商持有的非限售股數量達到190,000,000股以上時方可實施。

其二，解除質押。北京晉商向第三方戰略投資人轉讓的上市公司190,000,000股股份全部處於質押狀態，解除質押尚需北京晉商與質權人進行協商。

其三，減持豁免還要經股東大會同意。19.66%股份的協議轉讓涉及的股份比例已超過上市公司於 2019 年 3 月 19 日公告的《通化金馬藥業集團股份有限公司關於持股 5%以上股東及其一致行動人減 持股份預披露公告》中規定的減持計劃的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事會 非關聯董事已表決通過了《關於豁免公司控股股東及一致行動人減持計劃部分條款 的議案》並提請股東大會非關聯股東表決。此項議案是否能經股東大會非關聯股東 表決通過具有不確定性。

其四，獲得深交所審核。北京晉商向第三方戰略投資人協議轉讓的上市公司190,000,000股股份尚需深圳證券交易所進行合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公 司辦理股份過戶登記手續。