本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、四川水井坊股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自籌資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用於實施股權激勵計劃（以下簡稱“本次回購”）。本次回購擬使用的資金總額為不低於人民幣1400萬元（含）且不超過人民幣2800萬元（含），回購股份的價格不超過人民幣60元/股（含）。
2、本次回購決議的有效期為自董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內。
3、根據公司章程規定，在將股份用於股權激勵情況下的回購本公司股份，需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意，無需提交公司股東大會審議。
4、風險提示：本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；本次回購存在公司股票價格持續超出回購預案披露的價格，導致回購預案無法實施或者只能部分實施的風險；本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生等原因終止本次回購而無法實施的風險；本次回購的股份用於實施股權激勵計劃，存在因股權激勵計劃未能經公司決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；本次回購存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。如出現相關風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將重新修訂回購方案並依照法律法規及公司章程規定履行審議和信息披露程序，擇機進行實施。敬請投資者注意投資風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《關於支持上市公司回購股份的意見》等法律法規相關規定，綜合考慮公司實際情況，公司擬定了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的預案》，該預案已經公司於2019年7月5日召開的第九屆董事會2019年第五次會議及第九屆監事會2019年第三次會議審議通過。具體內容如下：
一、回購股份的目的和用途
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術（業務）管理骨幹以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，結合公司的經營、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，公司擬用自有資金以集中競價交易方式從二級市場回購公司股份。
本次回購股份擬用於股權激勵，公司將按照《公司法》要求在規定期限內完成股份轉讓。
二、回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的A股股票。
三、回購股份的方式
本次擬回購股份的方式為通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購股份。
四、回購股份的期限
本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。
回購方案實施期間，若公司發生《上海證券交易所股票上市規則》規定的停牌事項，公司股票連續停牌時間超過10個交易日，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如董事會決定終止實施本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止實施本次回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。
五、回購股份的數量及佔總股本的比例
在擬回購資金總額不低於人民幣1400萬元（含1400萬元），且不超過人民幣2800萬元（含2800萬元），回購股份價格不超過人民幣60元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計本次可回購股份數量約為466,666股，約佔公司目前已發行總股本的0.10%，按回購金額下限測算，預計本次回購股份數量約為233,334股，約佔公司目前已發行總股本的0.05%。具體回購股份的數量以回購期滿時或回購完畢實際回購的股份數量為準。擬回購股份全部用於股權激勵。
如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定做相應調整。
六、回購股份的價格
為保護投資者利益，結合近期公司股價，公司本次回購股份的價格不超過人民幣60元/股（含60元/股）。
實際回購價格由公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。
七、回購的資金總額及資金來源
本次擬用於回購的資金總額不低於人民幣1400萬元（含1400萬元），且不超過人民幣2800萬元（含2800萬元）。資金來源為公司自籌資金。具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的金額為準。
八、決議的有效期
本次回購預案決議的有效期限為：自董事會審議通過股份回購預案之日起12個月內。
九、預計本次回購後公司股權結構的變動情況
1、假設本次回購股份全部用於股權激勵
按回購資金總額不低於人民幣1400萬元（含1400萬元），且不超過人民幣2800萬元（含2800萬元），回購價格不超過每股60元測算，若公司本次回購股份全部用於股權激勵並全部鎖定，依此測算公司股本結構變化情況如下：
（單位：股）
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2、假設本次回購股份全部被註銷
本次回購股份擬用於股權激勵。公司如未能在本次回購完成之後36個月內實施上述用途，則對應未轉讓（未全部轉讓）的剩餘回購股份將全部予以註銷，具體由董事會依據有關法律法規決定。
按回購資金總額不低於人民幣1400萬元（含1400萬元），且不超過人民幣2800萬元（含2800萬元），回購價格不超過每股60元測算，若公司本次回購股份全部用於註銷，依此測算公司股本結構變化情況如下：
十、管理層關於本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2019年3月31日，公司總資產3,436,506,910.15元，歸屬於上市公司股東的淨資產2,075,391,693.22元，流動資產2,683,669,655.19元，若回購資金總額的上限人民幣2800萬元全部使用完畢，按公司2019年3月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、流動資產的比重分別為0.81%、1.35%、1.04%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為不超過人民幣2800萬元的股份回購金額不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，本次股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發生變化，股權分佈仍符合上市條件。
十一、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間是否存在增減持計劃的說明。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃的說明
經自查，在董事會作出回購決議前六個月，公司控股股東的間接控股股東Grand Metropolitan International Holdings Limited通過要約方式增持公司股份15,341,956 股，佔公司總股本的3.14%；公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益衝突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為；2019年6月28日，公司向控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發函，並於2019年7月1日收到相應回函：截至回函之日，其在本公告日起未來3個月、未來6個月不存在減持計劃，在公司回購期間也不存在增減持計劃。若其擬在此期間增持或減持水井坊股份，將依照相關法律法規履行信息披露義務。
公司董事、監事、高級管理人員除副總經理許勇先生外目前均不持有水井坊股票，其在公司回購期間不存在增減持計劃。若其擬在此期間增持或減持水井坊股份，將依照相關法律法規履行信息披露義務。同時，副總經理許勇先生在未來3個月、未來6個月也不存在減持計劃。
十一、由董事會具體辦理回購公司股份事宜
為了順利完成本次公司回購股份事宜，由董事會在本次回購公司股份過程中辦理各種回購相關事項，包括但不限於如下事宜：
1、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
3、決定聘請相關中介機構；
4、依據有關規定（即適用的法律法規及監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
5、如遇證券監管部門有新的要求以及市場情況發生變化，根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整；
6、根據實際回購情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
7、製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
8、通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
9、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。
十二、回購預案的審議及實施程序
1、公司於2019年7月5日召開第九屆董事會2019年第五次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的預案》。
2、公司獨立董事已就該事項發表瞭如下獨立意見：
（1）公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的規定，董事會會議審議和表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。
（2）公司本次回購股份的實施，有利於進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術（業務）管理骨幹以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。因此，我們認為，公司本次股份回購具有必要性。
（3）本次用於回購的資金總額不超過人民幣2800萬元，資金來源為公司自籌資金。本次回購不會對公司的日常經營、償債能力和盈利能力產生重大影響，，不會影響公司的上市地位。本次回購方案是可行的。
（4）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，從提升公司價值判斷是必要的，從對公司財務及經營的影響看是可行的，符合公司和全體股東的利益，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
3、根據公司章程第一百〇六條規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。
十三、回購股份後轉讓或依法註銷的相關安排
本次回購股份擬用於股權激勵，回購完成後公司將按照《公司法》等法律法規的要求在規定期限內完成股份轉讓。公司如未能在股份回購實施完成之後 36 個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。
十四、公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若發生公司註銷所回購股份的情形，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
十五、回購方案的風險提示
本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；本次回購存在公司股票價格持續超出回購預案披露的價格，導致回購預案無法實施或者只能部分實施的風險；本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生等原因終止本次回購而無法實施的風險；本次回購的股份用於實施股權激勵計劃，存在因股權激勵計劃未能經公司決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；本次回購存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。如出現相關風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將重新修訂回購方案並依照法律法規及公司章程規定履行審議和信息披露程序，擇機進行實施。
特此公告
四川水井坊股份有限公司董 事 會
二○一九年七月六日