本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年4月24日，北京首鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所公司管理部發來的《關於對北京首鋼股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函[2017]第76號），就公司年報內容提出問詢。現將回復內容公告如下：
1、你公司2016年4月27日披露《北京首鋼股份有限公司董事會關於2015年度暫不披露內控審計報告的專項說明》，公告披露你公司“因2015年度進行重大資產重組並於2015年12月30日資產交割完畢，無法按照規定時間建立健全的內控體系。按照‘通知’精神，本公司將在2016年度年報披露的同時，披露內部控制自我評價報告和內控審計報告。”2017年3月28日，你公司再次披露《關於2016年度暫不披露內控審計報告的專項說明》，其中說明你公司“2015年度進行重大資產重組，並於2016年1月18日發佈該次重組資產交割完畢公告。該次重組標的京唐公司於2016年上半年完成董事會成員改選及章程修訂，本公司具備合併其會計報表的條件。因此，該次重大資產重組完成未滿一個會計年度。按照‘通知’精神，本公司在2016年度報告披露的同時，豁免披露內控審計報告。”
（1）請你公司說明前後兩次披露公告內容是否一致；
（2）請你公司按《企業內部控制基本規範》要求建立健全的內控體系，同時按照《關於2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規範體系的通知》披露註冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。
答覆:
2015年公司收購京唐公司51%股權構成重大資產重組，並於2015年12月30日前完成產權變更工作。為了配合審核要求，公司在進一步補充了相關資料後，經深交所同意於2016年1月19日披露了《重大資產置換暨關聯交易標的資產交割完成的公告》。後會計師在進場審計過程中提出，京唐公司董事會尚未改選，不符合財務審計需取得實際控制權的要求，不能合併京唐公司報表。為此，京唐公司2016年4月27日召開股東會議，選舉出新一屆董事會成員，公司於2016年半年度報告合併京唐公司財務報表。
考慮到京唐公司實際完成實際控制時間是在2016年4月,對這樣規模的公司進行內控制度體系的建設,內控流程的設計需要一定的時間,並且要經過運行檢驗後方能確定,為此公司根據《關於2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規範體系的通知》精神，在2016年年報披露的同時申請豁免披露內控審計報告。
公司在2015年報披露的同時曾經提出豁免要求，當時曾提出：按照通知精神，本公司將在2016年度年報披露的同時，披露內部控制自我評價報告和內控審計報告。但鑑於公司對京唐公司實施實際控制時間比較晚，京唐公司內控體系尚處於建立和運營改善階段，還未達到建立完善的內控體系要求。為此，根據內控體系建設的實際情況，公司在披露2016年度報告時提出豁免2016年內控審計的申請。
目前，根據貴部與北京證監局的要求，經與會計師事務所溝通，研究制定了初步的實施內控審計方案如下：
（1）會計師事務所將於2017年5月8日進場，開展對公司及公司控股子公司京唐公司、首鋼冷軋公司的內控審計工作；
（2）5月底前完成內控審計的制度建設、數據採集，流程控制、風險管控等方面工作的初步審核工作；
（3）6月20日前出具內控審計報告並披露。
2、你公司重大資產重組所購買的標的資產京唐鋼鐵2016年度盈利預測淨利潤數與京唐鋼鐵2016年度實際實現的淨利潤數之間存在差異，盈利完成率為54.50%。具體情況如下表：
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具體情況說明：根據致同會計師事務所出具的京唐鋼鐵2016年度審計報告（致同審字(2017)第110ZC4221號），京唐鋼鐵2016年度盈利預測實現情況如下：
單位：萬元
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請你公司對照重組管理辦法第五十九條，請上市公司董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員分別就年報披露的盈利完成率僅為54.50%是否屬於事前無法獲知且事後無法控制的事項做出明確說明。如是，請上述人員分別做出此判斷的原因及根據。如否，請按五十九條規定向投資者致歉。
答覆：
公司此次重大資產重組中所購買的標的資產京唐公司2016年度盈利預測淨利潤數與京唐公司2016年度實際實現的淨利潤數之間存在差異，盈利完成率為54.50%。京唐公司2016年度實現的淨利潤數未達到盈利預測目標，在公司2016年度業績預告中已經作了披露。
2015年7月京唐公司作出的盈利預測是考慮到當時宏觀經濟條件、市場狀況不發生重大變化的情況下做出的。在2015年7月盈利預測中，假設京唐公司2016年平均銷售價格為3,185.23元/噸，京唐公司2016年平均單位成本為2,802.37元/噸。
但從2015年下半年開始尤其是2015年四季度，鋼鐵市場形勢惡化狀態加劇，與盈利預測依據的相關假設呈現出較大的差異。2015年底市場價格下降到2,009元/噸，2016年1月2,094.99元/噸，2月2,204.96元/噸，3月2,316.46元/噸，2016年一季度京唐公司利潤為-3.58億元。2016年後三個季度銷售價格雖有上漲，但實際全年銷售平均單價2,776.47元/噸，實際全年平均單位成本2,436.80元/噸。與預測相比，全年實際銷售價格平均每噸減少收入408.76元；單位成本平均每噸減少成本365.56元；單位收入的下降超過成本的下降，特別是2016年一季度鋼鐵市場仍處於嚴重惡化狀態，致使2016年實際完成利潤與盈利預測數據出現較大差異，是屬於事前無法獲知且事後無法控制的事項。
面對市場不利的情況，京唐公司在2016年採取了多項措施努力提高企業利潤率，通過加大產品認證力度，提高直供比率；加強資金使用效率，減少財務費用；優化能源管理，降低噸鋼消耗；精簡機構人員，提高勞產率等方式，提高企業盈利能力。通過上述措施，京唐公司盈利水平在彌補2016年一季度大幅虧損的情況下，得以較大幅度提升，最終實現盈利43,495.83萬元。
上述內容公司已於4月18日披露的《北京首鋼股份有限公司2016年度報告的更正公告》中進行了說明。
3、你公司2016年年報披露，2016年你公司合併報表單位新增了首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司。經比較2015年和2016年年報發現，因合併範圍的變化，涉及2015年的大部分數據，在2016年年報合併資產負債表、合併利潤表和合並流量表中的“期初餘額”或“上期發生額”數據都進行了調整，但“應交稅費”和“遞延所得稅費用”這兩個項目數據在兩個年報中卻是相同的（“收到的稅費返還”和“支付的各項稅費”2015年數據也已調整）。請你公司說明原因及合理性。
答覆:
京唐公司2015年末應交稅費沒有餘額(未抵扣的增值稅進項稅在其他流動資產反映)；京唐公司因以前年度累計虧損較大，按謹慎性原則不確認遞延所得稅資產；此合併範圍調整對應交稅費餘額、遞延所得稅費用沒有影響。
4、根據對兩個年度合併利潤表主要項目的統計發現，首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司是規模較大公司，2015年的營業稅金及附加為11,484,863.67元、支付的各項稅費43,398,461.37（見下表），請你公司說明金額為43,398,461.37元的稅費是否存在應繳餘額，如否，請說明原因及合理性。
（1）統計兩年度合併利潤表、現金流量表有關項目數據（見下表，貴部統計表2015年報本期發生額營業收入、營業成本、稅金及附加三個項目數據是2015年年報的上期發生額）。兩期變動數為京唐公司2015年發生額，其中稅金及附加4,390,134.70元為京唐公司2015年度應交\已交的營業稅、城建稅和教育費附加；支付的各項稅費43,398,461.37元為京唐公司2015年度應交\已交的房產稅、車船使用稅、印花稅。上述稅費2015年末均不存在應繳餘額。
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（2）京唐公司2015年末其他流動資產餘額194,404,235.80元為待抵扣進項稅金。
綜上，由於京唐公司2015年各項應繳稅費當年全部交納，期末均不存在未繳餘額，報表反映實際交納稅費情況是合理的。
5、你公司年報披露，2016年“收到的其他與經營活動有關的現金——政府補貼” 65,371,039.48元（截圖1）；遞延收益中的政府補貼當年增加19,935,965.00元，減少15,843,423.88元（截圖2）。
由此計算，2016年應計入“營業外收入”中的政府補貼為61,278,498.36元（65,371,039.48-19,935,965.00+15,843,423.88）。年報披露的“營業外收入”中政府補貼為59,988,052.59元（截圖3），應計入與已計入二者相差1,290,445.77元。請你公司說明差額129.04萬元的政府補貼具體流向。
截圖1：收到的其他與經營活動有關的現金
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截圖2：遞延收益
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截圖3：營業外收入
本期營業外收入合計為61,587,528.77元，扣除固定資產處置收益531,280.41元，和遞延收益轉入15,843,423.88元，本期實際收到現金的營業外收入金額為45,212,824.48元，加上本期收到遞延收益政府補貼19,935,965.00元，以及其他應付款中專利申請補助222,250.00元，合計為65,371,039.48元。
本期現流金流量表中收到政府補貼65,371,039.48元，包括收到遞延收益19,935,965.00元，其他應付款專利申請補助222,250.00元，營業外收入-政府補貼44,144,628.71元，營業外收入-其他1,068,195.77元。
6、你公司年報披露，2016年研發投入金額10,166.06萬元，研發投入資本化的金額44,707,665.52元。研發人員數量938人。在職員工的數量合計16,979人，當年列支的職工薪酬為3,182,307,912.87元，其中工資、獎金、津貼和補貼為2,073,976,323.57元（截圖4）。
按938人的研發人員計算，人均年研發支出僅10.84萬元，低於年人均職工薪酬額（18.74萬元）、年人均工資、獎金、津貼和補貼（12.21萬元），請你公司說明上述情況的原因及合理性。
截圖4：應付職工薪酬（局部）
根據《公開發行證券的公司信息披露格式和內容準則第2號-年度報告的格式與內容（2016年修訂）》中有關研發投入“公司應當披露研發人員的數量、佔比及其變動情況；說明本年度研發投入總額及佔營業收入的比重，如數據較上年發生顯著變化，還應當解釋變化的原因；應當披露研發投入資本化的比重及變化情況，並對其合理性進行分析” 的規定，本公司編制了研發投入相關情況。
本公司研發項目投入包括購買的機械設備及其 安裝施工費用和研究開發期間研發人員薪酬 、機物料消耗、檢測化驗費用。2016年的研發投入10,166.06萬元,其中購置的機械設備及安裝費4,470.77萬元、研發人員薪酬等費用5,695.29萬元。
參與研發項目主要為臨時抽調的生產、技術、科研專業人員成立項目組，研發人員的薪酬費用為科研項目研究開發期間的費用，項目結束後研發人員的薪酬不計入研發費用。研發人員按參與項目人次統計，研發人數是參與項目人員的全年累計人數。不宜視同上述人員全年都在從事科研項目，而直接計算研發人員年平均人工薪酬。
如某個研發項目立項後，即抽調有關人員組成研發小組，參與研發人員的薪酬開始計入研發費用，直至項目結束。研發小組的人員統計為研發人數。也就是說，研發人員的職工薪酬，不一定全年均計入研發費用，而是與研發項目的延續時間有關。
7、你公司年報披露研發支出資本化會計政策為“已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日轉為無形資產。”合併資產負債表中“開發支出”2016年末餘額為0，無形資產—軟件當年僅增加5,987,090.59元（截圖5）。研發投入資本化金額44,707,665.52元的具體情況。
截圖5：無形資產附註
研發投入資本化的金額44,707,665.52元，為研發項目立項後，根據研發項目需要購買設備及設備安裝的費用，計入在建工程或固定資產。除上述購買設備及設備安裝的費用外的研發支出計入當期費用，是由於公司發生的研發支出，不符合無形資產準則關於研發支出資本化的條件。
8、請你公司說明唐山首鋼京唐曹妃甸港務有限公司將收到的唐山市曹妃甸區對碼頭填海造地成本補償87,750,470.28元的時間，相關補償款會計處理的方式及處理依據。
答覆：
2016年5月16日，唐山首鋼京唐曹妃甸港務有限公司收到唐山市曹妃甸區對碼頭填海造地成本補償87,750,470.28元。
公司本期將收到的填海造地補償衝減在建工程，是由於公司前期圍海造地發生的支出均由公司自己承擔（按政策屬於政府應承擔在交納出讓金時扣除）， 2015年公司為辦理港務公司土地使用權證又再次繳納土地出讓金及海域使用金合計253,085,187.81元。本期公司根據與當地政府簽訂補償合同，合同約定由當地政府補償公司發生的圍海造地費用，因此衝減在建工程。
9、請你公司說明收到首鋼總公司延期併購款利息262.11萬元的會計處理方式及處理依據。
答覆：
公司本期將收到的首鋼總公司延期併購款利息262.11萬元計入資本公積，是因為該事項是由合併京唐公司引起的權益性交易。相當於首鋼總公司對收購價款的折讓，根據會計準則第20號-企業合併，對同一控制下的企業合併的相關規定，計入資本公積。
特此公告。
北京首鋼股份有限公司董事會
2017年4月28日