本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次進展情況
愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年6月10日披露了《關於公司監事辭職的公告》（ 公告編號：2019-085），2019年6月20日披露了《關於公司離任監事接受公安機關調查的公告》（ 公告編號：2019-088）。公司於2019年7月24日收到公司離任監事林彬先生家屬的《通知函》，林彬先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪，經上海市人民檢察院批准，已被上海市公安局正式逮捕。
除上述信息外，公司未能知悉林彬先生的其他有關情況。
二 、離任監事林彬先生持有公司股份的情況
截至本公告日，林彬先生未直接持有本公司股票，林彬先生持有上海騏飛投資管理合夥企業（有限合夥）2.1148%份額，截至2019年7月19日，上海騏飛投資管理合夥企業（有限合夥）持有本公司股票114,085,223股，佔本公司股份總數的5.30%。
三、對公司的影響及風險提示
林彬先生已於2019年6月5日向公司監事會遞交書面辭職報告，詳見公司於2019年6月10日披露於巨潮資訊網的《關於公司監事辭職的公告》（ 公告編號：2019-085）。公司將按照有關規定，儘快補選新的監事。
後續如出現影響公司業務開展、日常生產經營、管理團隊穩定等其他重大事 項，公司將根據有關法律法規及時作出相關人事安排，公司高級管理人員將繼續認真履行職責，確保公司的正常經營不受影響。
公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)，公司後續將根據上述事項進展情況嚴格按照相關法律法規及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2019年7月26日
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2019-104
愷英網絡股份有限公司
關於公司訴訟仲裁事項的進展公告
一、本次仲裁事項基本情況
2019年6月20日，愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）披露了《關於公司訴訟仲裁事項的公告》（ 公告編號：2019-087），申請人何某因與公司全資子公司上海愷英網絡科技有限公司（以下簡稱“上海愷英”、被申請人）簽訂的《蜀山工作室設立協議》涉及的月度運營利潤分成獎勵發生爭議，向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）（以下簡稱“上海國仲”）提出仲裁申請並通過上海國仲向上海市浦東新區人民法院申請財產保全。
二、本次仲裁的進展情況
上海愷英於近日收到上海國仲祕書處《蜀山工作室設立協議》爭議仲裁案事【（2019）滬貿仲字第11087號】的函件以及上海市第二中級人民法院（以下簡稱“第二中級法院”）出具給上海國仲的《公函》複印件【（2019）滬02民特273號】，由於上海愷英向第二中級法院提出確認仲裁協議效力的申請，並且第二中級法院已受理，因此上海國仲中止了對上述仲裁案的仲裁。
三、其他訴訟、仲裁事項
截至本公告日，本公司沒有其他應予披露而尚未披露的重大訴訟、仲裁事項。本公司（包括控股公司在內）的小額訴訟、仲裁事項詳見公司於2019年6月22日披露的《2018年年度報告（更新後）》第五節重要事項第十二、重大訴訟、仲裁事項與第十一節財務報告第十四、承諾及或有事項2、或有事項（1）資產負債表日存在的重要或有事項，和2019年6月6日披露的《關於對2018年年報問詢函剩餘問題的回覆公告》、《關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告》（ 公告編號2019-082、2019-083）。
四、對上市公司的影響
鑑於該案件仲裁中止，後續尚未開始開庭審理，對公司本期利潤或期後利潤暫時無法確定。
公司及子公司目前生產經營情況正常，公司將繼續關注相關事項動態，及時對上述訴訟仲裁事項的進展情況履行信息披露義務。敬請各位投資者理性投資，注意投資風險。
五、備查文件
1、《SDV20190281〈蜀山工作室設立協議〉（2011.8.31）爭議仲裁案事》【（2019）滬貿仲字第11087號】；
2、《上海市第二中級人民法院公函》【（2019）滬02民特273號】。
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2019-105
愷英網絡股份有限公司關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告
愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年7月17日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對愷英網絡股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第 271號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司收到《問詢函》後高度重視，立即組織相關部門對問詢函涉及的事項進行自查，現將核實情況說明如下：
一、請補充披露公司及主要子公司主營業務開展情況和本報告期收入利潤變動情況，並結合行業政策環境、業務開展情況等詳細說明遊戲業務未達預期及部分產品上線延期導致遊戲業務收入減少的具體情況及原因，你公司業務模式和經營情況是否發生重大變化。
回覆：
1、行業政策環境、業務開展情況
（1）2018年3月開始，國家新聞出版廣電總局對國產網絡遊戲進行總量調控，雖然2018年12月遊戲版號恢復審批，但是相關調控力度已超出預期，目前審核仍很嚴格，導致部分產品積壓，未能如期上線盈利。
（2）遊戲市場精品化進程已進入快車道。由於國家新聞出版廣電總局對遊戲市場的調控，導致國內遊戲廠商紛紛轉型，追求高質量、新玩法、高水平的遊戲。而公司研發的遊戲產品未能如期上線，致使公司產品未能滿足市場對於精品化遊戲的需求。
（3）公司主力產品如手機遊戲《王者傳奇》，網頁遊戲《藍月傳奇》，均已運營3-4年之久，雖然該主力產品為公司貢獻較多的利潤，但其遊戲運營生命週期已進入尾期，貢獻利潤已處於下降狀態。
2、報告期收入利潤變動情況
公司預測本報告期與上年同期相比收入利潤變動情況如下：
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與去年同期相比，本報告期的營業收入基本持平或略有下降，但是淨利潤大幅下滑，主要系合併範圍較上年同期增加子公司浙江九翎網絡科技有限公司以及增加推廣力度和研發投入從而成本費用增長所致。
3、遊戲業務未達預期及部分產品上線延期導致遊戲業務收入減少的具體情況及原因
公司於2019年5月7日披露了《2019年第一季度報告全文（更新後）》，預測公司2019年1至6月歸屬於上市公司股東的淨利潤為11,000萬元至16,500萬元。本次業績修正主要原因：1）報告期內，公司遊戲業務未達預期及部分產品上線延期導致遊戲業務收入減少；2）公司子公司彩虹馬的影響約2,500萬元(詳見問題二回復）；3）公司二季度訴訟仲裁案影響約3,500萬元（詳見問題三回覆）。
遊戲業務收入未達預期的原因：受行業政策影響，導致部分產品積壓，未能如期上線；部分遊戲，因生命週期已經超過兩年，收入下滑；第二季度上線的新遊戲中，其中一款流水不及預期。
綜上所述，遊戲業務受行業政策影響較大，遊戲本身具有一定的生命週期，公司主要遊戲業務的收入波動是遊戲行業的特徵，公司的業務模式和經營情況未發生重大變化。
二、請補充披露彩虹馬公司主要從事的業務、主要拓展的海外市場所在地、增加海外投入的方式及金額、目前業務開展情況和最近一年一期主要財務指標。
回覆：
1、彩虹馬公司主要從事的業務、主要拓展的海外市場所在地
公司子公司彩虹馬有限公司（以下簡稱“彩虹馬”）主要從事全球（除中國大陸外）H5及原生手遊發行業務。目前已拓展的主要市場包括：東南亞（臺灣、香港、澳門、新加坡、馬來西亞等地區）、韓國、歐美（美國、加拿大、歐洲、澳洲等地區），即將拓展的市場包括日本、泰國等地區。
2、增加海外投入的方式及金額
本報告期內，彩虹馬海外推廣投入的金額約977萬美元，其中通過Facebook、Google UAC、YouTube等平臺採買新用戶所產生的費用約佔79%，為提高產品推廣效果所做的明星代言、視頻拍攝、電視廣告、地鐵公交廣告等行銷費用約佔13%，剩餘的8%用於發行團隊、產品代理和服務器。
3、目前業務開展情況
目前彩虹馬已有四款產品先後上線三大海外地區，分別是在東南亞發行的《藍月王者》和《我是傳奇》，在歐美髮行的《狂暴領域》以及在韓國發行的《藍月傳說》。其中《藍月王者》最高進入臺灣地區iOS暢銷榜前15位，《我是傳奇》最高進入臺灣地區iOS暢銷榜第7 位且長期居於前20位以內，《藍月傳說》目前居韓國暢銷榜前15位，且呈持續爬升趨勢。
4、最近一年一期主要財務指標
彩虹馬於2018年10月開始運營，上一年和本報告期內主要財務指標如下：
單位：人民幣 萬元
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注：2019 半年度數據是公司財務部門初步測算的結果，未經註冊會計師預審計，具體財務數據以公司披露的2019年半年度報告為準。
彩虹馬本報告期預計虧損是遊戲行業週期影響，先期投入大，後續上線後才會逐漸實現盈利。
三、請以列表形式說明訴訟仲裁案件影響淨利潤的具體情況，是否已履行了相關的信息披露義務，並結合你公司全部訴訟仲裁進展情況說明前期是否已合理預計訴訟仲裁案件對經營業績的影響。
回覆：
1、釋義
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2、公司訴訟仲裁案件對淨利潤影響以及是否履行信息披露義務的說明
3、公司前期已經就訴訟仲裁案件對經營業績的影響進行了合理預計，除序號第8、9、10、14、16號案件產生一審判決結果和序號第2號案件產生仲裁裁決之外，其餘案件或其案件進展情況與2018年年報節點基本一致，或是新增案件。公司就序號第2、8、9、14號以及第7號案件，基於謹慎性原則，公司管理層討論後參考行業內同類案件賠償金額，進行預計負債的判斷和計提。其他案件基於對案件進展情況的判斷，不計提負債。具體如下：
（1）序號7、8、9：系《阿拉德之怒》遊戲所涉三案件已依規充分、合理計提預計負債合計3,850萬元。其中2018年末已計提3000萬元，2019年上半年根據最新判決情況以及和產品權利人分擔方式進行協商後補充計提850萬元預計負債，其中三案件中，已經有二個案件在二審中，一個仍在一審程序中。
①深圳騰訊訴愷英等《阿拉德之怒》著作權侵權及不正當競爭案【案號：（2017）湘01民初4883號】，公司於2019年5月21日收到長沙中院的一審判決，判決主要內容為判令摯娜及愷英停止開發、運營遊戲且判決賠償5,000萬元。愷英已經就本案提出上訴。
②深圳騰訊訴愷英、聯想調頻、神奇工場等DNF商標侵權案【案號：（2018）京0108民初21467號】，公司於2019年5月5日收到海淀法院本案一審判決，判決主要內容為愷英等賠償損失3,000,000元、訴訟合理開支110,860元並消除影響，一審判決結果與計提預計負債保持一致。愷英已經就本案提出上訴。
③深圳騰訊訴愷英《地下城與勇者》商標侵權及不正當競爭案【案號為（2017）滬0112民初24686號】，本案愷英於2017年5月31日從上海徐彙區法院收到本案起訴狀及相關材料，後愷英向徐彙區法院提出管轄權異議。2017年6月26日徐彙區法院裁定將本案移送閔行區法院管轄。2018年4月17日證據交換和開庭審理，騰訊公司拒絕調解。2019年2月15日，愷英申請增加廣州市遊億信息科技有限公司作為本案共同被告或第三人蔘加訴訟，法院已同意追加遊億公司作為本案第三人蔘加訴訟。截至回覆問詢之日，本案因追加遊億公司後，仍處於一審審理程序中。公司已停止運營該遊戲產品，且公司已經預提預計負債。
公司已經和產品權利人就最終賠償責任的分擔方式進行協商，以其對公司淨利潤的影響降到最低。
（2）序號2：韓國娛美德訴浙江歡遊ICC仲裁案【案號：22593/PTA】
國際商會國際仲裁庭就本案於2019年5月23日作出最終裁決，裁定歡遊支付損害賠償金人民幣444,571,134元，付損害賠償金人民幣444,571,134元及訴訟費用和開支美元1,686,221.165。浙江歡遊是本公司全資二級子公司，浙江歡遊以其全部資產對其債務承擔責任，本公司以出資額為限為其承擔有限責任，本公司出資額為人民幣1,000萬元。根據初步測算，當期公司子公司浙江歡遊納入公司合併報表範圍的損失約為2,500萬元。
（3）序號14：2019 年 5 月 31 日收到閔行中院的一審判決，判決主要內容為判令上海欣爍向上海中旅賠償損失 150.00 萬元，現處於二審審理階段，公司根據一審判決計提150萬元預計負債。
（4）上述達到信息披露標準的訴訟仲裁事項均已履行相關的信息披露義務，公司已在可預測範圍內合理預計訴訟仲裁案件對經營業績的影響。
四、請說明你公司在2019年第一季度報告中對2019年1至6月業績進行預告時是否充分考慮了上述事項的影響、預計情況與實際情況存在差異的原因。並請詳細說明你公司知悉上述事項的具體時點，以及你公司是否及時根據上述情況對業績預計進行修正。
回覆：
1、公司在2019年第一季度報告中，對2019年1月到6月業績情況進行預計時充分考慮了當時時點已知並能合理預計的相關事項。
2、預計情況與實際情況存在差異的原因
本公司在2019年第一季度報告中對1月至6月業績進行預告時，導致本次修正業績的原因尚未發生或在當時難以預計：
（1）本季度收入不及預期的新遊戲於五月份上線，待到六月份才能通過觀察流水趨勢，得出收入不及預期的判斷；
（2）子公司彩虹馬五月份為了配合遊戲在海外發行，加大了市場推廣力度，但是這些遊戲在海外市場的反響不及本土市場，由此導致了對歸屬於上市公司股東的淨利潤下降約2,500萬元；
（3）本期導致歸屬於上市公司股東的淨利潤下降3,500萬元的仲裁、訴訟案件直至五月下旬才宣判和裁定。公司在收到判決之後，及時就訴訟仲裁情況進行了披露。
3、公司知悉上述事項的具體時點，
（1）關於新遊戲不及預期，公司於7月初財務核算時具體知悉；
（2）關於子公司彩虹馬利潤情況，公司於7月初財務核算時具體知悉；
（3）關於仲裁和訴訟案件，公司知悉並披露時間見2019年5月25日披露的《關於控股子公司訴訟進展的公告》（ 公告編號：2019-074）及同日披露的《關於控股子公司仲裁進展的公告》（ 公告編號：2019-075）。
上述事項均在2019年一季報公佈後知悉。
4、公司及時根據上述情況對業績預計進行了修正。
五、請對比分析2018年末、2019年3月末及2019年6月末，你公司員工人數變化情況，包括但不限於在職員工人數、離職員工人數、關鍵崗位人員變動情況，說明人員變動對你公司生產經營的影響，目前生產經營是否正常開展。
回覆：
2018年末公司在職員工人數為1345人、其中關鍵崗位人數為114人（關鍵崗位人員為總監及以上人員），2019年3月末在職員工人數為1365人、其中關鍵崗位人員人數為111人，2019年6月末在職員工人數為1449人、其中關鍵崗位人員人數為109人； 2019年1月至2019年6月期間員工入職人數為393人，其中關鍵崗位人員入職6人；2019年1月至2019年6月期間員工離職人數為289人（主動離職員工205人，公司主動優化員工84人），其中關鍵崗位人員離職11人。
總體來看，公司的人員變動屬於正常員工流動，處於行業內平均流動率範圍，且關鍵崗位人員變動較小，未對公司的生產經營造成影響，目前生產經營正常開展。
六、請結合上述人員變動情況、董監高被公安機關調查、業務開展情況、收入利潤變化詳細說明目前你公司生產經營是否正常，是否觸及本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條實行其他風險警示的情形及你公司已採取和擬採取的應對措施。
回覆：
1、公司沒有觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條實行其他風險警示的情形的說明
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定，經過自查，公司不存在第13.3.1條規定的情形：
（1）公司的人員變動屬於正常員工流動，處於行業內平均流動率範圍，且關鍵崗位人員變動較小，未對公司的生產經營造成影響。董監高被公安機關調查，公司已通過董事會或管理層其他成員代為履職、加強儲備管理團隊成員等方式，確保公司日常經營穩定。業務開展、收入利潤受行業政策影響較大，具有明顯的遊戲行業特徵，屬於正常的變動情況。
綜上，公司生產經營活動正常，不存在受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常的情況；
（2）公司不存在主要銀行賬號被凍結的情況；公司目前因為訴訟等原因被凍結的資金為41,505,808.58元，涉及4個銀行賬戶。被凍結資金佔公司最近一期（2019年一季度）貨幣資金餘額的比例為6.82%、被凍結銀行賬戶個數佔公司銀行賬戶總數的3.51%；
（3）公司董事會均正常召開會議並能夠形成董事會決議；
（4）公司不存在向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的情況。
2、已採取和擬採取的應對措施
公司一方面持續優化薪酬體系和職業發展體系，保障薪酬競爭力、激勵性以及人才梯隊發展穩健性；另一方面，不斷強化企業文化的凝聚性，通過俱樂部活動、內部競賽等一系列活動營造更好的工作氛圍，提升員工歸屬感和穩定性。
公司離任監事林彬先生被上海市公安局刑事拘留的事項未對公司業務開展、日常生產經營、管理層穩定性等方面造成重大影響。公司董事、總經理兼財務總監陳永聰先生在配合調查期間，公司戰略統籌、業務拓展等方面受到一定影響，公司已通過董事會或管理層其他成員代為履職、加強儲備管理團隊成員等方式，確保公司日常經營穩定。具體安排為：陳永聰先生負責的總經理職責暫由公司董事會祕書兼副總經理騫軍法先生代為履行，財務總監職責暫由公司財務部負責人王雷先生代為履行，馮顯超先生的工作職責暫由副總經理程龍先生代為履行。
目前公司管理層、財務部門、技術團隊等核心人員穩定，不存在大範圍流失風險。公司正在加強人才儲備工作，按既定計劃，推進員工晉升、人才選拔等工作，不斷增強員工向心力。
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《董事會議事規則》等法律法規的規定，認真履行《公司章程》賦予的各項職責，嚴格執行股東大會各項決議，積極推進董事會各項決議的實施，促進公司規範運行，提升公司整體運營水平，健全公司的內部管理和控制制度，使公司保持穩定健康的發展態勢。
七、你公司應予說明的其他事項。
回覆：
公司暫無應予以說明的其他事項。
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