證券代碼：002568 證券簡稱：百潤股份 公告編號：2017-【009】
上海百潤投資控股集團股份有限公司
第三屆董事會第十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
上海百潤投資控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議於2017年3月31日以電子郵件和電話等方式發出通知，並於2017年4月10日上午11時在公司研發中心會議室以現場表決方式舉行。本次會議應到董事七名，實到董事七名。會議由劉曉東先生主持，公司部分監事及高級管理人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》規定。
二、董事會會議審議情況
經過與會董事的認真審議，通過了以下決議：
1．審議通過《關於的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
獨立董事分別向董事會提交了《2016年度獨立董事述職報告》，並將在2016年度股東大會上述職。各獨立董事的述職報告內容登載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年度董事會工作報告》具體內容詳見《公司2016年度報告》全文第四節《經營情況討論與分析》。
2．審議通過《關於全文及摘要的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
報告全文登載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
報告摘要登載於《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
3．審議通過《關於的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
4．審議通過《關於的議案》
5．審議通過《關於的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
立信會計師事務所對《公司內部控制自我評價報告》出具了 《關於上海百潤投資控股集團股份有限公司內部控制鑑證報告》。
持續督導保薦機構華創證券有限責任公司出具了《關於上海百潤投資控股集團股份有限公司內部控制專項核查意見》。
報告全文、鑑證報告及專項核查意見，登載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
6．審議通過《關於的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
立信會計師事務所對公司2016年度募集資金存放和使用情況出具了 《關於上海百潤投資控股集團股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》。
持續督導保薦機構華創證券有限責任公司出具了《關於上海百潤投資控股集團股份有限公司2016年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。
7．審議通過《關於的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2017]第ZA11972號《審計報告》，截止報告期末，公司2016年母公司未分配利潤178,159,393.40元，合併報表未分配利潤為-155,488,683.29元，故公司對2016年年度利潤不進行分配，也不進行資本公積金轉增股本。我們認為該利潤分配預案符合公司現行實際情況和公司長遠發展的需要，有利於維護公司全體股東的長期利益，我們同意公司2016年度利潤分配的預案。
8．審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
根據公司章程的有關規定，現繼續聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）為上海百潤投資控股集團股份有限公司2017年度的審計機構。現根據公司實際經營狀況和需要，擬定2017年度審計費用為人民幣150萬元。
9．審議通過《關於公司高級管理人員2017年度薪酬的議案》
根據公司高級管理人員任職情況，結合公司的具體經營業績，擬定公司 2017年度高級管理人員薪酬標準如下：
單位：萬元
■
關聯董事劉曉東、張其忠、林麗鶯迴避表決。
表決結果：贊成4票，反對0票；棄權0票。
10．審議通過《關於公司重大資產重組2016年度業績承諾實現情況及相關重組方對公司進行業績補償的議案》
關聯董事劉曉東、張其忠、林麗鶯、高原迴避表決。
表決結果：贊成3票，反對0票；棄權0票。
《百潤股份：關於公司重大資產重組2016年度業績承諾實現情況及相關重組方對公司進行業績補償的公告》全文登載於《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
11．審議通過《關於修改的議案》
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
根據中國證券監督管理委員會公告〔2016〕23號《上市公司章程指引（2016年修訂）》和公司實際情況需要以及公司因本次業績補償引起的回購註銷股份和減資事項，擬對《公司章程》進行相應的修改。
《公司章程修改對比表》及《公司章程》（2017年4月）全文登載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
12．審議通過《關於修訂公司若干制度的議案》
根據相關法律法規的規定及公司實際情況需要，特修訂公司若干管理制度。
（1）百潤股份：股東大會議事規則（2017年4月）
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
（2）百潤股份：募集資金管理制度（2017年4月）
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
（3）百潤股份：重大事項處置制度（2017年4月）
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
（4）百潤股份：累積投票制度實施細則（2017年4月）
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
制度全文登載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
13．審議通過《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及工商變更等相關事項的議案》
為確保本次股份回購註銷事項及工商變更事項的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規章及其他規範性文件和《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理包括但不限於股份回購、註銷、減資、修改《公司章程》及辦理工商變更等相關的全部事項：
（1）根據國家法律、法規和證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，授權董事會根據具體情況實施本次股份回購註銷的具體方案；
（2）授權董事會在本次股份回購完成後，辦理在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司註銷股份等相關事項；
（3）授權董事會辦理修改《公司章程》及工商變更等相關事項；
（4）授權董事會簽署、補充、修改、呈報、接收、執行與本次股份回購、註銷、減資、修改《公司章程》及工商變更等相關的一切文件及協議；
（5）授權董事會辦理與本次股份回購、註銷、減資、修改《公司章程》及工商變更等相關的其他事項；
（6）本授權有效期自股東大會審議通過後生效，至公司股份回購、註銷、減資、修改《公司章程》及工商變更等相關事項全部實施完畢之日止。
14．審議通過《關於提請召開2016年度股東大會的議案》
根據《公司法》及《公司章程》規定，公司擬於2017年5月8日召開公司2016年度股東大會。
內容詳見公司刊登於《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的股東大會通知公告。
表決結果：贊成7票，反對0票；棄權0票。
上述第1、2及第4-8，10-13項議案需提交公司2016年度股東大會審議。
獨立董事就上述第5-9項議案發表獨立意見, 《獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》登載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1.《上海百潤投資控股集團股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》
特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司
董事會
二〇一七年四月十二日