深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第三十五次會議相關事項的獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關規章制度的規定，我們作為深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基於獨立判斷的立場，對公司第三屆董事會第三十五次會議相關事項進行了認真審核。現發表獨立意見如下：

一、關於公司面向合格投資者公開發行公司債券方案的相關議案的獨立意見

經審慎核查，我們認為：公司實際情況符合中國證監會、深圳證券交易所的有關現行公司債券政策和公開發行條件，具備發行公司債券的資格和要求。本次發行公司債券的方案合理可行，有利於拓寬公司融資渠道，調整並優化債務結構，降低融資成本，符合公司及全體股東的利益。公司提請股東大會授權董事會或董事會獲授權人士全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，有助於提高本次公開發行公司債券的工作效率。基於上述情況，我們同意公司按照公司債券發行方案推進相關工作，並將上述議案提交股東大會審議。

二、關於終止發行股份購買資產暨關聯交易事項並撤回申請文件的相關議案的獨立意見

1、自公司2017年1月4日停牌以來，公司積極推進本次重大資產重組工作, 聘請了獨立財務顧問、會計師事務所、資產評估公司、律師事務所等中介機構展開了審計、評估、法律核查等相關工作，就重組方案中的各項事宜與交易對方進行充分溝通和協商。同時認真按照有關要求，在本次重大資產重組事項進行期間定期發佈重大資產重組進展公告，認真履行信息披露義務。

近日，公司陸續收到交易對方出具的決定單方終止本次交易並解除其與公司簽署的與本次交易相關《發行股份購買資產協議》和《利潤補償協議》等交易文件的函件，經公司努力與交易對方溝通，其仍決定終止本次交易。鑑於前述，公司董事會認為繼續推進本次交易存在重大障礙，為保護上市公司及廣大股東尤其是中小股東的利益，經公司董事會慎重考慮，決定終止本次交易並申請向中國證監會撤回本次交易相關申請文件，同時將依照協議約定追究交易對方的法律責任。

2、要求公司董事會妥善處理好終止本次重大資產重組的後續事項，避免給公司造成不利影響。

3、公司就終止本次資產重組事項已履行了現階段所需履行的內部審批程序，符合相關法律法規的要求。本次重大資產重組的終止程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。本次董事會的召集、召開、審議程序符合有關法律法規的規定。

因此，我們同意上述事項並同意將上述事項提交公司股東大會審議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第三十五次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁）

獨立董事：

王春華：

王斌康：

蘇茂先：

深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司

董事會

2017年6月14日