徐州五洋科技股份有限公司：
2017年5月25日，我會受理了你公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的申請。經審核，現提出以下反饋意見：
1.申請材料顯示，本次重組為募集配套資金髮行股份的鎖定期安排包括：最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，發行股份募集配套資金之新增股份數自發行結束之日起可上市交易。請你公司根據我會相關規定修改並補充披露本次重組募集配套資金髮行股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2.申請材料顯示，天辰智能於2016年8月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓，本次重組獲批後將完成終止掛牌、公司組織形式變更等事項。請你公司補充披露：1）標的資產在股轉系統掛牌以來信息披露等事項的合規性。2）標的資產在股轉系統終止掛牌、變更公司組織形式等需要履行的內部審議及外部審批程序，是否存在實質性法律障礙及應對措施。3）天辰智能本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在，補充披露差異的具體內容、性質及出現原因，是否已在股轉系統更正披露，並逐個列明受影響的報表項目及更正金額，標的資產董事會、管理層對更正事項原因、性質等的說明。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
3.請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
4.申請材料顯示，1）本次交易擬募集配套資金5,700萬元，扣除發行費用後的餘額支付本次交易的現金對價。2）截至2016年12月31日,上市公司首次公開發行股份募集資金賬戶餘額為4,809.55萬元。3）截至2016年12月31日，上市公司合併報表貨幣資金餘額為20,815.70萬元，資產負債率為22.15%。標的資產財務報表貨幣資金餘額為1,715.40萬元，理財產品金額為1,000萬元。請你公司:結合上市公司現有貨幣資金用途及未來使用計劃、標的資產現有貨幣資金情況及理財產品的情況、資產負債率、融資渠道及授信額度等，進一步補充披露本次配套募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5.申請材料顯示，本次交易業績承諾義務人為侯秀峰、侯玉鵬和天辰集團，承諾天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的淨利潤分別為2,300萬元、3,200萬元、3,900萬元和4,600萬元。請你公司補充披露：1）本次交易僅由侯秀峰、侯玉鵬和天辰集團進行業績承諾的合理性，侯秀峰、侯玉鵬和天辰集團是否具備充分的業績承諾補償能力。2）本次交易前三個會計年度的業績承諾採用合計承諾的合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
6.申請材料顯示，天辰智能最近三年涉及3次增資或股權轉讓，整體估值結果分別為5,000萬元、14,980萬元和5,885萬元。2016年3月天辰智能整體變更股份公司，採用資產基礎法評估，評估結果為8,284.91萬元。本次交易作價25,000萬元。請你公司：1）結合上述增資、股權轉讓或整體變更時點天辰智能的主要業務及財務數據，進一步補充披露本次交易價格與前次增資、股權轉讓或整體變更的評估或估值結果存在較大差異的原因及合理性。2）補充披露2015年12月宋笑、張宗綱等40名自然人對天辰智能增資是否涉及股份支付，是否已確認相應的股份支付費用。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
7.申請材料顯示，1）天辰智能主要產品為機械式停車設備，包括PSH、PJS、PPY和PCX四種產品。2）天辰智能2015年在國內機械式停車設備領域市場佔有率為1.38%。3）報告期2015年、2016年天辰智能前五大客戶均不相同。請你公司：1）結合天辰智能所處行業發展態勢、主要競爭優勢、競爭對手情況、市場份額等情況，進一步補充披露天辰智能主要產品的競爭力。2）補充披露天辰智能報告期客戶存在較大變化的合理性，主要客戶和持續盈利能力是否穩定。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
8.申請材料顯示，1）天辰智能2015年度、2016年度毛利率分別為22.97%、37.34%，其中主要產品PSH的毛利率分別為21.95%、33.58%。2）天辰智能2015年度、2016年度PSH的單價分別為1.34萬元/套、1.21萬元/套，下降幅度為9.70%，銷售數量分別為7,271套和10,101套，上升幅度為38.92%。3）PSH的生產成本中，鋼材耗用量下降34.12%，導致主營業務中鋼材成本下降23.30%，同時直接人工和製造費用分別下降6.01%和2.56%。請你公司：1）結合天辰智能PSH產品銷售數量的增加、總體鋼材耗用量的下降和鋼材價格的具體變化趨勢，進一步補充披露天辰智能PSH單位生產成本的變化情況，鋼材耗用量出現大幅下降的合理性，鋼材耗用量大幅下降對於天辰智能主要產品的質量和性能是否存在重大不利影響。2）補充披露PSH產品主要生產成本中除鋼材外的其他項目材料耗用變動率遠低於銷量增長的合理性。3）結合上述情況，進一步補充披露天辰智能報告期營業成本及毛利率變動的合理性，營業成本分攤是否準確。4）補充披露中介機構針對天辰智能營業收入和營業成本的核查情況，包括核查範圍、核查方法和核查結論。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
9.申請材料顯示，1）天辰智能2015年末1年以內和1-2年應收賬款佔比分別為74.22%和12.93%，2016年末上述比例分別為56.07%和22.00%。2）天辰智能銷售信用政策一般為合同簽訂後支付20%-30%的設備加工定金，機械設備到達安裝現場時支付 30%-40%，安裝完畢並經相關質檢機構驗收合格後支付 30%-35%，剩餘5%為質保金，質保期滿後付清剩餘款項，根據不同客戶的資信狀況、不同訂單的銷售情況，對各階段貨款給予6個月左右的信用期。請你公司：1）結合同行業可比公司壞賬準備計提比例和天辰智能報告期應收賬款賬齡結構的變化及期後回收情況，進一步補充披露天辰智能應收賬款壞賬準備計提的充分性。2）結合天辰智能上述銷售信用期政策，進一步補充披露天辰智能營業收入及應收賬款確認的具體時點和依據。3）補充披露報告期末天辰智能應收賬款第一大客戶貴陽保利鐵投房地產開發有限公司並非天辰智能報告期的前五大客戶的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
10.申請材料顯示，天辰智能報告期2015年、2016年發出商品金額分別為2,429.87萬元、2,477.81萬元。請你公司：1）結合同行業可比公司的具體情況，補充披露發出商品的主要類別和驗收期限，並進一步補充披露天辰智能報告期存在發出商品的合理性。2）補充披露對於發出商品的具體內部控制措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
11.申請材料顯示，天辰智能2016年度營業收入增長為24.0%、營業成本增長率為1.1%，稅金及附加增長率為421.9%。請你公司結合天辰智能營業收入增長幅度和毛利增長幅度，進一步補充披露天辰智能報告期稅金及附加的具體內容，大幅增長的原因及合理性，與營業收入和毛利增長是否匹配。請獨立財務顧問和會計師核查後發表肯定意見。
12.申請材料顯示，1）報告期天辰智能2016年營業收入增長率為24.0%，預測期2017年-2020年營業收入增長率分別為26.6%、25.0%、15.0%、15.0%。2）報告期天辰智能2015年、2016年毛利率分別為23.1%和37.3%，預測期毛利率為31.0%。請你公司：1）補充披露天辰智能預測期主要產品預測銷售單價和銷售數量，並結合截至目前天辰智能業績完成情況，進一步補充披露天辰智能2017年預測營業收入和淨利潤的可實現性。2）結合天辰智能所處行業發展態勢、在手訂單、行業競爭等，進一步補充披露預測期營業收入增長的依據和可實現性。3）結合天辰智能報告期毛利率出現大幅增長的情況，進一步補充披露天辰智能未來毛利率的具體預測依據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
13.申請材料顯示，本次交易收益法評估採用的折現率為12.00%和12.07%。請你公司：1）結合近年可比交易的具體情況，進一步補充披露本次交易收益法評估折現率選取的合理性。2）就營業收入、毛利率和折現率的變化對標的資產評估值的影響作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回覆，披露後2個工作日內向我會報送反饋意見回覆材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回覆申請，經我會同意後在2個工作日內公告未能及時反饋回覆的原因及對審核事項的影響。
聯繫人：聶光光 010-88061450 [email protected]