招商證券關於長亮科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告
招商證券股份有限公司
關於
深圳市長亮科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
二〇一七年六月
聲明及承諾
招商證券股份有限公司接受深圳市長亮科技股份有限公司的委託，擔任本次
交易的獨立財務顧問，並製作本報告。本報告是依據《公司法》、《證券法》、《創
業板上市規則》、《重組管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等相關法律法規和交易各方提供的
董事會決議、相關協議、審計報告、資產評估報告以及本獨立財務顧問在工作中
形成的有關記錄等文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、
勤勉盡責精神，經審慎盡職調查後出具的。本報告旨在對本次交易作出獨立、客
觀和公正的評價，供長亮科技全體股東及有關方面參考：
一、本獨立財務顧問作如下聲明
1、本獨立財務顧問與長亮科技及其交易各方無其他利益關係，就本次交易
所發表的有關意見是完全獨立進行的。
2、本核查意見所依據的文件、材料由長亮科技及其交易對方提供。長亮科
技及其交易對方保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。
3、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司及其交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。
4、本獨立財務顧問對出具意見至關重要而又無法取得獨立證據支持或需要
法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，主要依據有關政府部門、律師事務
所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件
作出判斷；
5、本獨立財務顧問提請投資者注意，本獨立財務顧問報告旨在對本次交易
行為做出客觀、公正的評價，不構成對萬好萬家股票的任何投資建議，對投資者
依據本獨立財務顧問報告做出的任何投資決策產生的風險，本獨立財務顧問不承
擔任何責任；
6、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀長亮科技董事會發布的關
於本次交易的公告以及相關的審計報告、評估報告等有關資料。
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二、本獨立財務顧問特作如下承諾
1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上
市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內
容與格式符合要求；
3、有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的重大資產重組方案符
合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構
審查，內核機構同意出具此專業意見；
5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，
嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
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重大事項提示
提醒投資者認真閱讀重組報告書全文，並特別注意以下事項：
一、本次重組方案簡要介紹
本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩部
分構成。
上市公司擬向曾立軍、黃奕樺、裘耀俊、陳智勇等 4 位交易對方以發行股份
及支付現金的方式購買其所持有的深圳市優訊信息技術有限公司（以下簡稱“優
訊信息”或“標的公司”）70%股權。
同時，上市公司擬通過詢價方式向不超過 5 名符合條件的特定投資者非公開
發行股份募集不超過本次交易價格（發行股份部分，且扣除交易對方在本次交易
停牌前六個月及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的價格）100%的配
套資金，且募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的 20%（取
兩者融資金額的孰低值）。本次募集配套資金的生效和實施以本次資產重組的生
效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響資產重組的實施。
二、本次重組不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成借殼
（一）本次交易不構成重大資產重組
本次交易購買的標的公司的資產總額或交易金額、資產淨額或交易金額、所
產生的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告的期
末資產總額、資產淨額、營業收入的比例如下：
單位：萬元
2016 年 12 月 31 日
標的公司合計 交易金額 上市公司合計 佔比
/2016 年度
資產總額指標 3,393.56 12,150.00 115,609.00 10.51%
資產淨額指標 2,420.93 12,150.00 82,159.85 14.79%
營業收入指標 5,642.16 - 65,080.89 8.67%
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