本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
萬華化學集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬華化學”）於近日接到股東北京德傑匯通科技有限公司（以下簡稱“德傑匯通”）關於其所持有的部分公司股份質押的通知，具體情況如下：
一、股東股份質押的基本情況
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二、股東股份累計被質押的情況
截至本公告日，德傑匯通持有公司股份69,995,240股，佔公司總股本的2.23%。本次股份質押業務辦理完成後，德傑匯通累計質押股份33,671,000股，佔公司總股本的1.07%。
三、涉及業績承諾方質押對價股份的情況
（一）2019年2月公司完成了重大資產重組。德傑匯通作為業績承諾方之一，根據其與公司簽訂的《業績承諾補償協議》和《之補充協議》的約定，德傑匯通因本次重大資產重組取得的公司股票存在股份鎖定安排，並負有盈利補償及減值補償義務（以下統稱“業績補償義務”）。
德傑匯通及其他業績承諾方所需承擔的業績補償義務主要內容如下：
1、業績承諾資產
本次交易涉及採用基於未來收益法評估的業績承諾資產包括BC公司100%股權、BC辰豐100%股權、萬華寧波25.5%股權和萬華氯鹼熱電8%股權。本次業績承諾中上述四部分業績承諾資產合計計算淨利潤數（包括實際淨利潤和承諾淨利潤）。
2、業績補償期間
本次吸收合併業績承諾方對萬華化學的業績補償期間為2018年、2019年、2020年、2021年。
3、承諾淨利潤
業績承諾方承諾業績承諾資產2018年、2019年、2020年、2021年實現的淨利潤（指合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）分別不低於434,291.87萬元人民幣（以7.8553匯率折算）、250,704.20萬元人民幣（以7.8553匯率折算）、246,691.86萬元人民幣（以7.8553匯率折算）、248,836.52萬元人民幣（以7.8553匯率折算）。其中，BC公司和BC辰豐業績補償期間每個會計年度實際實現的以歐元為記賬本位幣的淨利潤數指按照中國會計準則經境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計後的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。
4、盈利差異的補償
在業績補償期間，根據上述各年度《專項審核報告》，若業績承諾資產累計實現淨利潤數低於累計承諾淨利潤數，則業績承諾方須按照出資比例就不足部分向萬華化學進行補償。補償義務主體應當以其通過本次合併獲得的萬華化學新增股份進行股份補償。
5、減值測試補償
補償期限屆滿後，萬華化學應當聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對業績承諾資產進行減值測試，並在補償測算期間最後一年的公司年度審計報告出具之後三十個工作日內出具相應的《減值測試審核報告》。經減值測試如：期末減值額/業績承諾資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/本次發行股份總數，則業績承諾方需另行補償股份。
6、質押限制承諾
因本次交易取得的萬華化學股份（以下簡稱“鎖定股份”）尚處於鎖定期內的，業績承諾方不得通過轉讓、贈予或其他變相轉讓的方式進行處置；業績承諾方持有萬華化學的鎖定股份可以部分設置質押，但質押股份的比例不得超過業績承諾方各自持有鎖定股份的50%。
（二）根據德傑匯通與安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）簽訂的《安信證券股份有限公司股票質押式回購交易業務協議》（以下簡稱“《質押協議》”）及《股票質押式回購交易協議書》的約定，德傑匯通以其持有的公司3,367.10萬股股票向安信證券進行了質押融資。上述股份已於2019年4月4日辦理完成質押登記。
（三）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2019年3月22日發佈的《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》的規定，德傑匯通與安信證券需要在質押協議中對如下條款涉及事項予以明確，“業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。上市公司發佈股份質押公告時，應當明確披露擬質押股份是否負擔業績補償義務，質權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及上市公司與質權人就相關股份在履行業績補償義務時處置方式的約定。”
截至目前，德傑匯通與安信證券針對上述中國證監會問答所要求條款的《安信證券股份有限公司股票質押式回購交易業務協議補充協議》尚在簽署中，待補充協議簽署完畢，公司將對該質押事項的進展及時履行信息披露義務，且公司財務顧問東方花旗證券有限公司將會針對本次質押事項發表獨立財務顧問意見。
四、其他情況說明
若上述業績承諾人觸發股份補償義務，其將按照業績承諾相關要求、中國證監會相關規定及上述補充協議相關約定進行補償，公司將督促上述業績承諾人履行相關義務並按規定予以披露。
五、備查文件
1、安信證券股份有限公司出具的質押憑證
2、《安信證券股份有限公司股票質押式回購交易業務協議》
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司
2019年4月27日