本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
1、關聯交易概述
根據公司日常經營的需求，2017年度天馬軸承集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其子公司擬向北京天馬軸承有限公司（以下簡稱“北京天馬”）、貴州天馬虹山軸承有限公司（以下簡稱“貴州天馬”）、成都天馬精密機械有限公司（以下簡稱“成都精密”）、浙江天馬停車設備有限公司（以下簡稱“天馬停車”）、北京星河空間科技有限公司（以下簡稱“星河空間”）發生日常關聯交易（主要為購買\銷售商品，提供\接受房屋租賃服務），預計總金額不超過5.8557億元，2016年度公司與上述關聯方實際發生的關聯交易金額為610,615元。
2、預計關聯交易類別和金額
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備註：北京天馬、貴州天馬、成都精密2016年度為天馬軸承集團股份有限公司下屬子公司，為非關聯方。2016年並表層面針對母子及子公司間購銷業務已做抵銷賬務處理，因此佔同類業務佔比不具有可比性。
3、2017年初至披露日與前述關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額
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二、關聯人介紹和關聯關係
（一）關聯人介紹
1、 北京天馬軸承有限公司
（1）公司名稱：北京天馬軸承有限公司
（2）統一社會信用代碼：91110000779504674K
（3）住所：北京市門頭溝區北京人民軸承廠清水澗地區1號樓
（4）企業類型：其他有限責任公司
（5）法定代表人：馬興法
（6）註冊資本：12,000萬元人民幣
（8）主營業務：製造軸承、機械配件；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；財務諮詢（中介服務除外）。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。)
北京天馬2016年度實現營業收入7,114.68萬元，淨利潤-3,778.18萬元，截止2016年12月31日的資產總額為18,446.15萬元，負債為2,887.11萬元，淨資產為15,559.05萬元（上述數據已經天健會計師事務所審計）。
截至2017年3月31日，北京天馬資產總額為18,377.07萬元，負債為3,085.89萬元，淨資產為15,291.18萬元，實現營業收入1,309.62萬元，淨利潤-267.87萬元。（上述數據未經審計）
2、貴州天馬虹山軸承有限公司
（1）公司名稱：貴州天馬虹山軸承有限公司
（2）統一社會信用代碼：915204907952668803
（3）住所：貴州省安順市經濟技術開發區機場路
（4）企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資）
（5）法定代表人：馬興法
（6）註冊資本：8,000萬元人民幣
（8）主營業務：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。(軸承及軸承設備、零件的製造與銷售；經營進出口業務（國家有專項規定的除外）。
貴州天馬2016年度實現營業收入7,934.45萬元，淨利潤2,605.56萬元，截止2016年12月31日的資產總額為24,669.38萬元，負債為2,382.53萬元，淨資產為22,286.86萬元（上述數據已經天健會計師事務所審計）。
截至2017年3月31日，貴州天馬資產總額為25,098.50萬元，負債為2,456.86萬元，淨資產為22,641.64萬元，實現營業收入1,477.34萬元，淨利潤354.78萬元。（上述數據未經審計）
3、成都天馬精密機械有限公司
（1）公司名稱：成都天馬精密機械有限公司
（2）統一社會信用代碼：91510113MA62MR5F8J
（3）住所：成都市青白江區城廂鎮下北街143號5棟1層
（4）企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（5）法定代表人：沈高偉
（6）註冊資本：15,000萬元人民幣
（8）主營業務：製造、銷售、維修：機械設備及配件、軸承及軸承配件、金屬材料（不含稀貴金屬）；商品及技術進出口業務（不含國家限制類）（以上依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
成都精密2016年度實現營業收入0萬元，淨利潤-2.50萬元，截止2016年12月31日的資產總額為1,997.50萬元，負債為0萬元，淨資產為1,997.50萬元（上述數據已經天健會計師事務所審計）。
截至2017年3月31日，成都精密資產總額為17,866.42萬元，負債為2,081.60萬元，淨資產為15,784.81萬元，實現營業收入6,798.45萬元，淨利潤787.31萬元。（上述數據未經審計）
4、浙江天馬停車設備有限公司
（1）公司名稱：浙江天馬停車設備有限公司
（2）統一社會信用代碼：91330521062020998Q
（3）住所：浙江省湖州市德清縣雷甸鎮洋北村
（4）企業類型：私營有限責任公司(自然人控股或私營性質企業控股)
（5）法定代表人：範順元
（6）註冊資本：8,000萬元人民幣
（8）主營業務：停車位（立體機械停車庫）及其機械配件的設計、生產、銷售、改造、安裝、維修及售後服務（憑有效的許可證經營），停車場設計、規劃、管理、技術改造，城市公共停車場建設和管理，鋼結構件的設計、生產、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
天馬停車2016年度實現營業收入6,928.82萬元，淨利潤300.81萬元，截止2016年12月31日的資產總額為4,971.10萬元，負債為1,863.21萬元，淨資產為3,107.89萬元。
截至2017年3月31日，天馬停車資產總額5,626.19萬元，負債2,175.82萬元，淨資產3,450.37萬元，實現營業收入1,283.25萬元，淨利潤-13.52萬元。（上述數據未經所審計）
5、北京星河空間科技有限公司
（1）公司名稱：北京星河空間科技有限公司
（2）統一社會信用代碼：91110108MA002C0T84
（3）住所：北京市海淀區上地信息路18號三層3027室
（4）企業類型：其他有限責任公司
（5）法定代表人：吳龍鳴
（6）註冊資本：100萬元人民幣
（8）主營業務：技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；企業管理；出租辦公用房。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
星河空間2016年度實現營業收入1,848.09萬元，淨利潤3.32萬元，截止2016年12月31日的資產總額為1,695.93萬元，負債為1,592.62萬元，淨資產為103.32萬元。（上述數據已經天健會計師事務所審計）
截至2017年3月31日，星河空間資產總額2,341.7萬元，負債2,212.5萬元，淨資產129.2萬元，實現營業收入712.4萬元，淨利潤12.47萬元。（上述數據未經審計）
（二）關聯關係
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（三）履約能力分析
公司向關聯人銷售、購買產品、商品和購買與提供服務等關聯交易選擇經營正常、財務狀況良好、信譽較好、具備較強的履約能力的交易對方，且根據需要已在交易合同中明確約定付款期限與方式、違約責任乃至擔保等條款，保證關聯方應向公司支付的款項不會形成壞賬。公司履約能力良好，在採購材料、產品和接受服務的關聯交易中，公司均嚴格依照雙方約定支付款項，不存在需要承擔違約責任等風險。
三、關聯交易主要內容
（一）定價原則和定價依據
關聯交易定價以市場價格為依據，由交易雙方協商確定。單筆具體交易價格系依據前述定價原則，由雙方在簽訂具體合同時約定。
結算方式：單筆交易完成後，按合同約定方式結算，原則上最晚於約定期限的次月內結清。
（二）關聯交易協議簽署情況
截至目前為止，雙方尚未簽署具體的關聯交易協議。公司將根據實際需求，與關聯方簽訂相應的合同協議後實施交易。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的形成原因及目的
1、向關聯方採購
為減少運輸成本，加強產品的數量、型號及產品與公司產品的匹配程度，嚴控公司產品質量，公司選擇向關聯方採購材料和產品是合理、經濟的選擇。
2、向關聯方銷售
向關聯方銷售可以充分利用關聯方銷售渠道，最大限度地發揮規模經營的優勢拓展公司市場、提高公司市場佔有率和知名度。部分銷售還可以提高公司產品的附加值。
3、向關聯方提供或接受關聯方服務
向關聯方提供或接受關聯方服務，可以各方資源共享及優勢互補。
4、關聯方租賃
租賃可以結構性降低公司物業使用成本，充分利用對方的場地、房屋等資源，滿足公司辦公需求。
（二）交易對公司的影響
公司與上述關聯方之間有著良好的合作關係，發生的關聯交易屬於正常的商業交易行為，對公司的生產經營是必要的；交易價格以市場價格為依據，遵循公允、公平、公正的原則，不存在控股股東、實際控制人或關聯方利用關聯交易損害公司及中小股東利益的情況。公司各項業務均獨立於關聯方，與關聯方的業務往來不構成公司對關聯方的依賴；上述日常關聯交易事項在有利公司經營的同時保持了公司的獨立性。
五、獨立董事意見與監事會意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事事前同意上述關聯交易事項，並發表了獨立意見：公司與關聯方的關聯交易均系公司正常生產經營所需，交易定價均採用市場方式確定，遵循了公開、公平、公正的原則，不會損害公司和中小股東的權益，符合相關法律法規、《公司章程》和公司《關聯交易管理制度》的規定，同意提交董事會審議。
（二）獨立董事意見
公司與關聯方發生的日常經營性關聯交易是公司生產經營發展的需要，經我們核查，我們認為：公司的關聯交易符合市場化原則，交易價格根據市場價格確定，關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易事項符合市場規則，符合公司整體利益和全體股東利益，有利於公司的正常經營，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。公司董事會召集、召開審議本次關聯交易議案程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯董事在對此項關聯交易進行表決時依法迴避，其他非關聯董事審議通過了該項議案，同意提交公司2016年度股東大會審議。
（三）公司監事會意見
公司2017年度預計發生的日常關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價格的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允，沒有損害公司及公司非關聯股東、特別是中小股東的利益。監事會對公司上述關聯交易無異議。
六、備查文件
1、第五屆董事會第三十五次會議決議；
2、第五屆監事會第十八次會議決議；
3、獨立董事關於相關事項事前認可意見及獨立董事意見；
特此公告。
天馬軸承集團股份有限公司
董事會
2017年5月3日