證券代碼：000968 證券簡稱：*ST煤氣 公告編號：2017-022
太原煤氣化股份有限公司
第六屆監事會第二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
太原煤氣化股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月14日以電子郵件、傳真及專人送達的方式發出了《關於召開太原煤氣化股份有限公司第六屆監事會第二次會議的通知》。公司第六屆監事會第二次會議於2017年4月24日（星期一）上午11：00在晉城白馬綠苑會議室召開，會議由監事會主席張虎龍先生主持，應到監事5人，實到監事5人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議通過了如下決議：
二、監事會會議審議情況
1、審議公司2016年度監事會工作報告。
該議案表決結果為：同意5票；反對0票；棄權0票，表決通過。
監事會同意將此議案提請公司2016年年度股東大會審議。
2、審議公司2016年度財務決算報告
3、審議公司2016年度利潤分配預案
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2016年12月31日，公司合併報表賬面未分配利潤為530,993,442.73元，母公司報表賬面未分配利潤為-1,377,421,316.09元、可供分配的利潤為-1,377,421,316.09元。
依據《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》（證監會公告[2012]6號），對於公司因實施重組事項導致的長期不能彌補的虧損，不得用資本公積金彌補公司的虧損。
依據《關於編制合併會計報告中利潤分配問題的請示的覆函》（財會函[2000]7號），編制合併會計報表的公司，其利潤分配以母公司的可供分配的利潤為依據。合併會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據。
綜上所述，公司實施重大資產重組後，母公司報表層面未分配利潤為負，且公司不能用資本公積彌補虧損，不具備分紅條件。因此，公司2016年度的分紅預案為：不進行現金分紅、也不進行公積金轉增股本和未分配利潤轉增股本。
4、審議公司2016年年度報告及摘要
監事會認為，公司2016年年度報告及摘要的編制和審核程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，公正、客觀、真實地反映了公司的實際情況，不存在虛假信息披露和誤導性陳述。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司出具的標準無保留意見的審計報告是公正、客觀的。
5、審議公司2017年度日常關聯交易預計的議案（詳見公司同日披露的《2017年度日常關聯交易預計公告》）
6、審議關於續聘2017年度審計機構的議案。
2017年1月9日，公司召開五屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於變更公司2016年度財務審計機構的議案》，同意聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2016年度財務審計機構。
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）是一家專業化、規模化、國際化的大型會計師事務所，具有二十多年的發展歷史；是我國第一批被授予A+H股企業審計資格，系美國PCAOB（公眾公司會計監督委員會）登記機構，業務涉及股票發行與上市、公司改制、企業重組、資本運作、財務諮詢、管理諮詢、稅務諮詢等領域；現有從業人員9000多名、註冊會計師2500多名、合夥人360多名、全國會計領軍人才20多名，具有豐富的執業經驗。
公司聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）作為審計機構以來，該事務所遵照獨立、客觀、公正的執業準則，堅持認真、嚴謹的工作作風，勤勉盡責地履行了審計機構的責任與義務，圓滿完成了公司的審計工作。
為保持公司審計工作的連續性和穩定性，現擬續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司及子公司2017年度財務和內控審計機構，聘期為1年，其中財務審計費用為110萬元。
7、審議關於修訂《公司章程》的議案
8、審議關於與晉煤集團財務有限公司簽署《金融服務協議》暨關聯交易的議案
三、備查文件
經與會監事簽字並加蓋監事會印章的公司第六屆監事會第二次會議決議
特此公告。
太原煤氣化股份有限公司
監事會
2017年4月24日