'IPO財務核查之內部控制'

《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》均對發行人內部控制有效性提出要求；

此外，資金管理方面的問題也是反映發行人內部控制措施是否有效的重要體現，資金管理問題涉及到諸多方面，最典型的為資金佔用、資金拆借、違規擔保等我們常見的典型瑕疵問題。

從目前最新的IPO審核政策來看，監管機構對於發行人內部控制措施規範的時間和整改的措施更加嚴格，關注發行人的業績實現的規範性和合規性基礎是否穩固。本文總結了IPO否決項目中內部控制的相關案例。

一、發審委詢問關注到的相關案例

（一）雪龍集團股份有限公司（2017年11月21日未通過）

2014年至2016年9月，發行人存在實際控制人大額資金佔用的情形。

請發行人代表說明：

（1）上述資金佔用發生的原因及用途；

（2）發行人的內部控制制度是否健全且有效執行，發行人的資金管理制度是否嚴格，是否能確保資金不被實際控制人及其控制的其他企業佔用。

請保薦代表人說明核查方法、依據，並對發行人是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定發表明確核查意見。

（二）廈門新立基股份有限公司（2017年12月6日未通過）

1、發行人報告期內存在通過員工個人銀行卡進行貨款結算的情形，合計金額約2.8億元。

請發行人代表說明：

（1）該行為是否違反了《公司法》和《商業銀行法》有關賬戶管理的規定；

（2）發行人報告期會計基礎工作是否規範，是否有嚴格的資金管理制度，是否能夠保證貨款結算環節相關內部控制制度健全且有效運行，是否能夠有效保證財務報告的真實性、可靠性。

2、發行人報告期內存在客戶委託第三方回款的情形，各期金額佔比分別為16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，佔比逐年提高。

請發行人代表說明：

（1）報告期內客戶委託第三方回款佔比逐年上升的原因；

（2）客戶委託第三方回款是否具有真實交易背景，是否存在資金體外循環情形，是否制定了相應的內部控制制度；

（3）是否存在潛在糾紛，是否違反相關法律法規的規定。

（三）湘北威爾曼製藥股份有限公司（2017年10月24日未通過）

　1、報告期發行人存在以下問題：

（1）無實際銷售活動的發票開具行為；

（2）實際銷售收入確認與招股說明書中描述不符；

（3）發貨指令單上無發貨人、儲運部主管、出納簽字；產成品出庫單上僅有制單人名字，無複核人、發貨人、主管簽字審核；原材料採購入庫環節原始單據無編號，車間到倉庫的產成品入庫環節原始單據無編號；

（4）報告期內現金交易金額較大，相關的資金管理制度對現金的提現標準與現金使用無明確規定等。

請發行人代表進一步說明：

（1）發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料採購、資金管理等方面的內部控制制度及實際執行情況，如何保證相關制度的有效實施；

（2）申報材料有關銷售收入確認原則前後披露不一致的原因，發行人實際執行的收入確認原則是否符合企業會計準則的要求。

請保薦代表人對發行人收入確認原則是否符合企業會計準則要求，以及發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確意見。

（四）深圳清溢光電股份有限公司（2017年4月17日未通過）

1、請發行人代表進一步說明：

（1）發行人關聯方為發行人代收代付貨款以及實際控制人通過發行人為關聯方代付部分款項的原因及必要性，在相關交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項；

（2）在代收代付過程中是否存在發行人資金被關聯方佔用情形，發行人相關內控是否完善、執行是否有效。

2、請發行人代表進一步說明：

（1）銷售費用率、管理費用率遠低於可比公司路維光電的具體原因和合理性；

（2）是否存在關聯方或潛在關聯方代公司承擔成本或代墊費用的情況。請保薦代表人進一步說明對於發行人關聯方或潛在的關聯方是否代公司支付相關費用的核查情況，並對發行人是否存在內部控制風險發表核查意見。

（五）柳州歐維姆機械股份有限公司（2017年1月20日未通過）

1、報告期內，發行人在其他應收款中反映的備用金餘額分別為1,056.25萬元、3,383.49萬元、2,679.36萬元、3,603.80萬元，申報材料披露期末備用金主要系工程公司及東方公司減隔震業務拓展過程中發生的員工借支、工程施工項目借款和業務費借款。

請發行人代表說明：

（1）截至2016年末，備用金主要借款人、在發行人處任職情況及其借款數額；

（2）發行人關於備用金借支、用途、審批、報銷、歸還的內部控制流程。請保薦代表人說明對發行人備用金內部控制和核算情況的核查過程和核查結論。

2、柳工集團為了獲取銀行短期流動貸款，借用歐維姆及其下屬子公司的採購、銷售等業務合同，與銀行簽訂貸款合同，向銀行申請貸款。發行人報告期2013年-2015年為柳工集團貸款的金額為82,000萬元、40,000萬元、10,000萬元。發行申請文件還披露，報告期內，子公司纜索公司的纜索體系產品均通過母公司向外銷售，母公司向纜索公司開具票據作為貨款支付方式。

發行人存在多開銀行（商業）承兌匯票，而後通過銀行貼現獲得融資的情形，多開票據比例比較高。請發行人代表說明發行人母公司向纜索公司多開的票據是否具有真實交易背景。請保薦代表人結合上述事項說明對發行人資金、賬戶、合同管理、貸款、關聯交易、法律風險等相關事項的內控制度及執行情況的核查過程及結論。

（六）蚌埠市雙環電子集團股份有限公司（2017年5月17日未通過）

1、根據申報材料，報告期內發行人與順達電子資金拆借持續發生，主要用於控股股東及其他少數股東、無關聯第三方的個人需求。2013年5月後，發行人控股股東李福喜從順達電子拆借的來源於發行人的資金約700萬元（含通過穆海濱拆借300萬元），主要用於償還其個人的部分銀行借款約550萬元、女兒留學款（後期）約100萬元、個人購買車輛款及所欠親戚款項約50萬元。李福喜作為最後一名還款人於2015年12月4日將資金歸還順達電子，順達電子於2016年2月末清理資金佔用完畢，於3月末結清資金佔用費。借款人劉原平至今尚有350萬元未償還給發行人管理團隊持股的順達電子。

（1）請發行人代表說明李福喜還款的資金來源及客觀證據；

（2）請發行人代表說明順達電子在李福喜還款後三個月後歸還資金的原因；

（3）請發行人代表說明發行人拆借資金時是否履行了合法的內部程序；

（4）發行人的章程及其他相關制度規定：“公司與關聯人發生的金額在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易由股東大會批准”，“300萬以上，3000萬元以下且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值2％以上的關聯交易由董事會批准”，低於前述標準的關聯交易“由公司經營班子批准”。

請保薦代表人結合發行人的經營業績、資金規模說明前述制度是否足以防止控股股東等關聯方佔用發行人資金，並就發行人內控制度的有效性發表核查意見。

二、首發審核財務與會計知識問答關於內部控制核查的要求

根據2018年6月的首發審核財務與會計知識問答，部分首發企業申報上市前存在財務內控不規範情形，如為滿足貸款銀行受託支付要求，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉貸”行為）；為獲得銀行融資，向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據，進行票據貼現後獲得銀行融資；與關聯方或第三方直接進行資金拆借；因外銷業務結算需要，通過關聯方或第三方代收貨款等（內銷業務應自主獨立結算）。

保薦機構上市輔導期間，應要求發行人按照現行法規、規則、制度要求對涉及問題進行整改，強化發行人內部控制的有效性。具體要求可從以下方面把握：

（一）首發企業申請上市成為公眾公司，需要建立、完善並嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益。擬上市公司在報告期內作為非公眾公司，在財務內控方面存在上述不規範情形的，要在申報前，通過中介機構上市輔導完成整改（如收回資金等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。整改完畢且按規定運行一定時間並確認內控執行持續有效後，發行人方可向證監會遞交首發申請。首次申報審計截止日後，發行人原則上不能再出現上述內控不規範和不能有效執行情形。

（二）對首次申報審計截止日前報告期內存在的上述內控不規範情形，應根據有關情形發生的原因及性質、發生的頻率、金額大小等因素綜合判斷是否對發行條件（《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十七條和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十八條）構成影響。

1、若發生下列情形之一，則認定為對發行條件構成影響：

（１）發行人主觀故意或惡意違規行為導致的，或該情形被相關主管機構認定為屬於重大違法行為；（２）不規範情形涉及金額較大，首次申報審計基準日前１２個月該情形仍在持續；（３）不規範情形不構成金額較大，但報告各期內，該不規範情形發生較為頻繁且缺乏合理性，首次申報審計基準日前６個月該情形仍在持續。上述金額較大是指報告期內轉貸金額、或開具無真實交易背景的商業票據融資金額或非經營性資金佔用金額累計分別在5000萬元以上或佔發行人最近一期經審計淨資產10%以上。外銷業務確有必要通過關聯方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據的，最近一年收款金額原則上不應超過當年營業收入的30%。

2、如發行人申報前的報告期內存在前述轉貸、不規範票據融資及銀行借款受託支付、非經營性資金往來、關聯方或第三方代收貨款等情形，中介機構一般需核查以下方面：

（1）發行人前述行為信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及後果、後續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等；

（2）關注前述行為的合法合規性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規（如《票據法》、《貸款通則》、《外匯管理條例》等）的事實情況進行說明認定，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發行條件的要求，如存在違反法律法規情形需由相關主管機構出具是否屬於重大違法行為說明等；

（3）關注發行人對前述行為財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環粉飾業績；

（4）不規範行為的整改措施，發行人是否已通過收回資金、改進制度加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度並有效執行，且申報後未發生新的不合規非經營性資金往來等行為；

（5）前述行為不存在後續影響，已排除或不存在重大風險隱患。

同時，中介機構應根據上述核查要求明確發表結論性意見，確保發行人的財務內控在申報後能夠持續符合規範性要求，不存在影響發行條件的情形。

*本文由久思財稅思思老師整理編輯.

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