殼股重組、買殼賣殼領域容易藏汙納垢，引發內幕交易、利益輸送等問題，也破壞市場三公原則。殼股企業即便還有一些利用價值，也應該退到股市之外再行重組等事宜，要在A股市場真正踐行優者上、劣者退的競爭法則。
9月6日*ST步森發佈公告回覆深交所關注函，其中對取消9月2日股東大會的法律依據等進行了回覆。本案背後實質是兩大股東爭奪控制權，筆者認為，公司控制權爭奪屬於公司自治範疇，但對此仍需監管規範和引導。
9月2日的股東大會，審議罷免8名董事、監事職務的議案，召集人監事會以見證律師退出見證而宣佈終止。表面看來，再開一次股東大會也或無所謂，再麻煩股東參會表決一次就是；但若下次召集人又以別的藉口再終止股東大會，股東們誰能經得起如此折騰。
目前*ST步森兩大股東對控制權的爭奪正酣。今年5月趙春霞控制的安見科技將所持*ST步森16%股份通過司法拍賣轉給東方恆正，趙春霞仍行使前任實控人所持*ST步森13.86%股份的投票權委託、且仍控制*ST步森。而據媒體報道，趙春霞之所以不願交權，是因為想向東方恆正索要1.5億元殼費。
司法拍賣標的當然只是股份，目前還未聽說捆綁控制權一起拍賣的說法，而且16%的股份根本不能稱為控制權，其它幾個較大股東一聯手就可輕易將其拉下馬來；上述1.5億元殼費的幕後來由，筆者尚未見到
目前*ST步森出現的奇觀，就是不持1股、且不知身處境外何處的股東，卻掌控著一個A股上市公司、且還繼續擔任董事長甚至兼任董祕，這讓人擔心控制人是否會在乎上市公司的發展，因為即使敗家也是敗別人的家。本案出現拍案驚奇之咄咄怪事，首先是對上市公司董監高任職資格門檻規定得不夠嚴格。目前一些文件主要是排除不適合擔任上市公司董監高，市場禁入、違法違規等人員擔任董監高，但對人員是否有足夠的履職時間、能力、是否在境內，這些都無規定。
其次是“印把子”裡面出控制權。誰控制了上市公司公章、財務用章，誰就等於擁有控制權，有了“印把子”，就有了發佈公告和信息披露的權利。即便大股東自行召集股東大會並改選董事會，但若原來董事會不交“印把子”，就可能上演“全武行”。
其三是A股市場流行買殼賣殼潛規則。即使殼公司內在價值一文不名，但其控制權仍值幾億甚至幾十億，可以買賣、甚至可以租賃，各方人馬粉墨登場，投入重金競逐殼公司控制權。為轉讓控制權還發明瞭“投票權委託”，股票“投票權”通過私下約定與分紅權等權利長時間分離，引發諸多問題。
上述問題凸顯A股還存在一些制度缺陷，為此筆者建議：
一是提高上市公司董監高任職資格門檻。沒有調查就沒有發言權，董事長身處境外，即使手下人員彙報再仔細，也難以在境外複製上市公司現實場景，董事長憑臆想治理上市公司該休矣，法律法規應明確剝奪此類人員擔任董監高資格。
二是提高殼股重組、買殼賣殼、借殼上市門檻。這些領域容易藏汙納垢，引發內幕交易、利益輸送等問題，也破壞市場三公原則。殼股企業即便還有一些利用價值，也應該退到股市之外再行重組等事宜，要在A股市場真正踐行優者上、劣者退的競爭法則。
三是上市公司控制權要與“印把子”脫鉤。股東自行召集股東大會，交易所等監管部門應有法務人員參與，其信息披露在交易所審核之後可及時發佈。若董事會改選而原來董事會不交權，新任董事會可申請將原公章作廢。上市公司的控制權是依照法律程序合法產生，是法律賦予的，與“印把子”在誰手裡沒有關係。
四是處理好股東自治與監管介入的適當平衡。股東作為私法主體和公司的所有者，有權對公司進行自主決策、管理、經營和監督，不得非法干預。然而一些大股東濫用自治權利，利用法律法規空白謀求控制權收益，對此監管部門應主動介入，要將股東自治引導到最廣大股東的協同、博弈自治，而非大股東獨自濫權自治。比如對手無1股人員、證監會可根據兜底條款否定其控制人身份；對長期身處境外人員，交易所可根據兜底條款認為其不適合擔任董監高。
"相關推薦
