證券代碼：002102 證券簡稱：ST冠福 公告編號：2019-171
冠福控股股份有限公司
關於與深圳市中小企業信用融資擔保集團有限公司簽署和解協議書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“冠福股份”、“乙方”）因公司控股股東以公司及控股子公司上海五天實業有限公司（以下簡稱“上海五天”）名義開具商業承兌匯票、對外擔保、對外借款等違規事項，自2018年10月已開始引發了相關的糾紛及訴訟。基於公司控股股東因違規開具商業承兌匯票引發的公司及相關方與信用融資擔保公司及北京銀行股份有限公司深圳分行信用融資擔保公司（以下簡稱“信用融資擔保公司”、“甲方”）的相關訴訟案件已於2019年5月13日作出（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》一審判決，之後經友好協商，甲乙雙方達成和解，並於2019年7月3日簽署了《和解協議書》[深擔（2019）年和字（001）號]。現將相關情況公告如下：
一、本次和解事項的基本情況及前期信息披露情況
2017年5月18日，福建冠福實業有限公司（以下簡稱“冠福實業”）與信用融資擔保公司及北京銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“北京銀行深圳分行”）簽訂《委託貸款委託合同》【深擔（2017）年委貸字（0912）號】及《委託貸款合同》，約定信用融資擔保公司委託北京銀行深圳分行向冠福實業發放委託貸款50,000,000.00元。林文昌、林文洪、林文智為冠福實業上述債務向信用融資擔保公司提供連帶責任保證。公司控股股東隱瞞公司董事會，擅自以公司名義向上海弈辛實業有限公司（以下簡稱“弈辛實業”）開具4張電子商業承兌匯票，合計金額40,000,000.00元。之後，弈辛實業將其持有的前述4張電子商業承兌匯票向原告進行質押背書，為上述借款提供質押擔保。2017年5月24日，信用融資擔保公司通過北京銀行深圳分行向被告冠福實業發放貸款50,000,000.00元。貸款到期後，冠福實業尚有26,300,000.00元貸款本金未歸還，且其他擔保人林文昌、林文洪、林文智、弈辛實業亦未能按合同約定履行還款義務。信用融資擔保公司向廣東省深圳市福田區人民法院（以下簡稱“福田區法院”）提起訴訟，福田區法院依法對該案件立案受理。2019年1月28日，福田區法院對該案件公開開庭審理，並於2019年5月13日對本次訴訟案件作出（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》一審判決。經甲乙雙方友好協商，同意公司向信用融資擔保公司支付部分款項後申請免除（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》項下公司應承擔的全部還款義務。
上述事項具體內容詳見公司於2018年12月5日、2019年6月4日在指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上發佈的《關於收到（2018）粵0304民初37887號案件〈傳票〉及法律文書的公告》（公告編號 公告編號：2018-214）、《關於收到（2018）粵0304民初37887號案件〈民事判決書〉的公告》（公告編號 公告編號：2019-148）。
二、和解協議主要內容
1、乙方自身或委託他人在2019年7月25日前向甲方支付款項1,000萬元整；乙方按照前述約定足額支付款項後，甲方不得再依據（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》向乙方追償，即乙方對甲方的全部付款義務已結清。如乙方未按前述約定足額支付款項，則甲方可以按照（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》所判決的金額向乙方追償。
2、乙方向甲方支付款項匯入甲方指定的收款帳號。
3、本協議的簽訂，不影響甲方依據（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》向主債務人冠福實業及乙方以外的其他債務人繼續追償，但甲方追償的範圍為該判決書確定的總債權金額扣除乙方已實際付款金額後的餘額。
4、在乙方按照本協議支付款項後，乙方可依法就其支付的款項向乙方有追償權的其他債務人追償。
5、本協議簽訂後，乙方立即撤回對（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》的上訴，甲方應立即向福田區法院申請強制執行，雙方配合就本協議的主要內容在福田區法院製作執行和解協議；但無論是否在法院製作執行和解協議，只要乙方已按本協議約定及時足額向甲方付前述清款項，甲方均不得再依據（2018）粵0304民初37887號《民事判決書》強制執行乙方，即乙方對甲方的全部付款義務已結清。
三、是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的訴訟、仲裁外不存在應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項。但公司控股股東以公司及控股子公司上海五天名義開具商業承兌匯票、對外擔保、對外借款等違規事項以及公司為關聯企業福建同孚實業有限公司（以下簡稱“同孚實業”）提供擔保的私募債項目已出現到期未兌付情況，尚未知是否存在其他訴訟、仲裁事項。
四、本次簽署和解協議對公司本期利潤或期後利潤的可能影響
基於會計處理的謹慎性原則，公司已在2018年對控股股的違規事項及為同孚實業擔保的私募債項目計提了壞賬損失或預計負債，本次簽署和解協議預計對公司本期利潤或期後利潤不會產生重大影響、對公司當前正常的生產經營也未產生實質性影響，同時公司將在當期衝回多計提的壞賬損失。
五、本次和解事項相關的其他情況說明
1、公司控股股東以公司及控股子公司上海五天名義開具商業承兌匯票、對外擔保、對外借款等違規事項，自2018年10月已開始引發了相關的糾紛及訴訟。經核實，公司董事會、監事會及股東大會相關歷史資料，沒有涉及該等涉訴事項的任何相關審批文件，公司董事會認為涉及控股股東違規的公司訴訟公司不應承擔責任，公司董事會對各案件原告的訴求事項存在異議，公司將積極應訴，全力維護全體股東的合法權益。基於會計處理的謹慎性原則，公司已在2018年度對前述事項進行了壞賬損失和或有負債的計提。公司將持續關注該事項的進展情況，按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。
公司控股股東的違規事項具體內容詳見公司於2018年10月12日披露的《關於深圳證券交易所關注函回覆的公告》（公告編號 公告編號：2018-140）。
2、公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告為準。敬請廣大投資者關注公司相關公告，理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
1、廣東省深圳市福田區人民法院（2018）粵0304民初37887號案件的《民事判決書》；
2、《和解協議書》[深擔（2019）年和字（001）號]。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 會
二○一九年七月五日
證券代碼：002102 證券簡稱：ST冠福 編號：2019-172
冠福控股股份有限公司
關於2019年半年度業績預告修正公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、預計的本期業績情況
1、業績預告期間：2019年1月1日至2019年6月30日
2、前次業績預告情況：
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月30日披露的《2019年第一季度報告》中，預計2019年1-6月歸屬於上市公司股東的淨利潤變動幅度為67.29%～106.84%，2019年1-6月歸屬於上市公司股東的淨利潤變動區間（萬元）為55,000萬元～68,000萬元。
3、修正後的預計業績
□虧損 □扭虧為盈 √ □同向上升 □同向下降 ■其他
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二、業績預告修正預審計情況
本次業績預告修正公告未經註冊會計師預審計。
三、業績預告修正原因說明
本次業績修正主要原因是公司控股子公司能特科技有限公司向DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，轉讓益曼特健康產業（荊州）有限公司的股權未能在2019年6月30日前完成，該交易的收益約30,000萬元未能計入當期。
四、其他相關說明
1、本次業績預告修正是公司財務部門初步估算的結果，具體財務數據以公司披露的2019年半年度報告為準。
2、因控股股東違規行為引發本次計提壞賬損失和或有負債的案件，公司正組織律師團隊積極應訴、反訴，全力維護全體股東的合法權益，公司及控股子公司上海五天是否應承擔責任需經人民法院或仲裁機構的最終生效法律文書確定。
3、公司董事會對本次業績預告修正給投資者帶來的不便致以誠摯的歉意，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告！