樂居財經訊 王鴻9月12日，天津松江發佈公告稱，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對天津松江股份有限公司 2019 年半年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】2737 號，以下簡稱“《問詢函》”）。
《問詢函》全文公告如下：
“依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號－半年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第 3 號》）等規則的要求，經對你公司 2019年半年度報告事後審核，為便於投資者理解，請你公司就以下問題進一步補充披露相關信息。
一、關於業績與業務
1.關於收入與利潤。半年報顯示，公司 2019 年上半年實現營業收入 4.20 億元，同比下降 49.68%；歸母淨利潤-2.76 億元，公司業績自 2018 年以來處於持續虧損狀態。請公司補充披露：（1）結合行業特點、公司業務模式、收入和成本構成、費用等因素，說明公司業績持續下滑並虧損的原因，持續盈利能力是否存在重大不確定性，並充分提示相關風險；（2）說明公司目前面臨的主要經營風險，擬改善經營業績和持續經營能力的具體措施、未來發展戰略和經營安排。
2.關於房地產業務。半年報顯示，公司房地產業務實現營業收入 5860.07 萬元，同比下降 91.82%；簽約銷售面積 0.93 萬平方米，簽約銷售金額 0.8 億元，同比下降 90.24%和 91.75%。此外，公司存貨賬面餘額 53.27 億元，計提跌價準備7849.09 萬元，計提比例不足 2%。請公司補充披露：（1）結合房地產行業的發展趨勢及項目佈局，說明公司房地產業務業績顯著下滑、銷售增速放緩的原因；（2）結合公司的項目儲備和後續投資開發計劃，說明房地產業務業績下滑和去化率放緩是否具有持續性；（3）結合報告期內的銷售情況，說明存貨跌價準備計提是否充分、審慎。
3.關於信息服務業務。半年報顯示，以公司控股子公司卓朗科技為主開展的信息服務業務實現營業收入 2.73 億元，同比增加 355.31%，但毛利率較去年下降40.81 個百分點。請公司補充披露：（1）信息服務業務的經營模式和收入確認政策，包括但不限於條件、時點和依據等；（2）分產品類型和區域披露信息服務業務實現的營業收入、營業成本、毛利率和同比增減情況；（3）結合行業整體情況和公司的業務儲備及未來規劃，說明公司報告期內營收大幅增長而毛利率大幅下降的原因和合理性，以及毛利率下滑是否具有持續性。
二、關於重組業績承諾及商譽
4.關於業績承諾。前期公司重組收購卓朗科技 80%股權，交易對手方承諾卓朗科技2017年～2019年實現扣非後歸母淨利潤不低於9000萬元、11000萬元和13000萬元，2017 和 2018 年卓朗科技業績承諾完成率為 106.99%和 106.79%。2019 年上半年，卓朗科技虧損 6637.48 萬元。請公司補充披露：（1）列示 2017 年、2018年和 2019 年上半年卓朗科技前五名銷售客戶和供應商的名稱、銷售或採購金額、金額佔比，以及是否存在變動及變動原因；（2）上述客戶與供應商是否與上市公司、卓朗科技股東及其董監高存在關聯關係或潛在利益安排；（3）結合卓朗科技的採購和銷售政策，說明是否存在利用變更會計政策和會計估計、變更信用政策等方式進行利潤調節以實現業績承諾壓線完成的情形。（4）公司與卓朗科技自重組以來主要的業務往來和資金往來，並判斷其對卓朗科技當期業績的影響；（5）在 2019 年上半年卓朗科技業績出現明顯虧損的情況下，2019 年業績承諾的可實現性；（6）結合卓朗科技的客戶結構和區域佈局，說明其業務發展是否較為依賴部分客戶，是否具有明顯的區域性進入壁壘，包括但不限於政策限制、特許經營、客戶開發等，若有，請進一步分析其對卓朗科技後續盈利能力的影響。
5.關於商譽。公司因收購卓朗科技 80%股權形成 4.65 億元商譽，未計提減值準備。請公司補充披露：（1）自收購卓朗科技產生商譽以來報告期各期末商譽減值測試的方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括營業收入、收入增長率、淨利潤、毛利率、費用率、淨利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源及合理性；（2）結合卓朗科技的經營狀況，明確說明報告期各期商譽減值計提是否具有充分性和準確性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否符合謹慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形，並提供相關證據和說明；（3）就收購卓朗科技產生商譽時收益法估值中對收入、增長率、淨利潤、折現率的預測，與期末商譽減值測試可回收金額中對收入、增長率、淨利潤、折現率的預測進行對比，並結合對比情況詳細說明差異原因，以及期末進行商譽減值測試時是否充分考慮上述差異情況；（4）結合行業發展趨勢和卓朗科技後續盈利能力，綜合分析公司商譽後續是否有較大減值的風險，如有，請充分提示風險。
三、關於其他財務信息
6.關於其他應付款。半年報顯示，公司其他應收款期末餘額 24.55 億元，較期初增加 117.64%，其中往來款為 23.32 億元，佔比 94.99%，較期初增加 146.25%。請公司補充披露：（1）報告期內往來款大幅增長的具體原因；（2）往來款前五名單位的名稱、金額、形成原因和主要業務背景，以及相關方是否與公司控股股東存在關聯關係或潛在利益安排。
7.關於預付款項。半年報顯示，公司預付賬款期末餘額為 13.71 億元，較期初增加 297.39%，其中對天嶺控股集團有限公司（以下簡稱天嶺控股）的預付賬款高達 9 億元，佔比 65.66%，未計提減值準備。請公司補充披露：（1）上述款項的形成時間、原因和主要業務背景，是否存在商業合理性，以及相關方是否與公司控股股東存在關聯關係或潛在利益安排；（2）結合天嶺控股的經營狀況、資金情況和後續結算安排，說明預付款項是否存在履約或回收風險，壞賬準備計提是否充分、審慎。
8.關於外部融資。半年報顯示，公司有息負債規模大幅上升，其中短期借款和長期借款分別為 17.33 億元和 32.93 萬元，較期初增加 36.24%和 54.60%，合計有息負債規模 50.26 億元，較期初增加 47.71%。此外截至半年度，公司資產負債率為 91.34%，較期初增加 2.24 個百分點。請公司補充披露：（1）目前採取的各項融資方式、相應的融資金額、期限、資金成本和具體投向等；（2）結合公司業務的經營情況，說明有息負債水平大幅提高的原因及考慮。
9.關於其他營業外收入。半年報顯示，公司 2019 年上半年實現其他營業外收入 8584.34 萬元，同比增加 3952.28%。請公司補充披露其他營業外收入的具體內容，報告期內大幅增長的原因和合理性，以及會計處理依據。針對前述問題，公司依據《格式準則第 3 號》等規定，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。
請你公司於收函後立即披露本問詢函，並於 2019 年 9 月 20 日之前，披露對本問詢函的回覆，同時按要求對半年度報告作相應修訂和披露。”
公司將根據問詢函的要求，積極組織相關各方準備答覆工作，儘快就上述事項予以回覆並履行披露義務。
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