9月3日下午，由於終止重大資產重組並調整交易方案，鳳形股份收到了深交所的問詢函，問題包括終止重組並調整交易方案的原因及合理性、評估定價與業績承諾的公允性等。
調整收購方案
7月26日，鳳形股份宣佈，公司擬以4.95億元現金收購康富科技股份有限公司（簡稱“康富科技”）100%股權，本次交易構成重大資產重組事項。
公告顯示，康富科技是國內中高端發電機製造商之一，於2015年在新三板掛牌。康富科技主營高效環保發電機及船電集成系統解決方案,其發電機產品主要應用於柴油發電機組。公司自稱掌握髮電機制造的關鍵技術即三次諧波勵磁技術，並圍繞該技術應用進行自主研發，形成了多種研究成果。
作為國內耐磨球段生產商，鳳形股份擁有年產8.5萬噸耐磨材料生產能力。不過，隨著近年來傳統行業去產能、去庫存、去槓桿壓力加大，其經營遇到一定的困難和挑戰。
彼時，鳳形股份表示，康富科技經營發展情況良好，通過本次資產重組，上市公司的營業收入、淨利潤將得到一定的提升，業務構成也將進一步多樣化，有助於提升公司整體規模和盈利能力，提高公司整體價值。
然而僅一個月後，公司公告稱，鑑於本次重大資產重組交易金額較大，為降低交易及後續經營風險，保護中小股東利益，公司決定終止本次重大資產重組事項，並調整為以2.36億元現金購買康富科技51%股權，調整後本次交易不構成重大資產重組。
對此，深交所要求公司說明終止重組並調整交易方案的原因及合理性。
此外，由於本次交易對價是由現金進行支付，深交所還關注到公司的支付問題。
截至2019年6月末，公司貨幣資金餘額1.7億元，本次交易共需支付現金2.36億元。根據約定，公司應於董事會審議完成本次交易事項之日起30日內支付交易對價的50%，應於標的資產交割日起180日內支付另外50%交易對價。
公告顯示，公司已向交易相關方支付1億元預付款。
對此，深交所要求公司說明本次交易現金對價的資金來源，並說明本次交易對公司貨幣資金使用、資產負債率以及財務費用的影響。
深交所還指出，本次交易尚需提交公司股東大會審議公司在董事會審議後30日內擬支付50%交易對價、截至目前已支付1億元預付款是否合理？是否符合行業慣例？相應預付款有否商業實質？公司如何確保資金安全？
估值是否合理
2017年-2018年以及2019年前5個月，康富科技分別實現營業收入2億元、2.06億元、0.89億元，對應的淨利潤為1543.42萬元、2562.93萬元、1005.06萬元。
同時，交易對方還承諾，康富科技在2019年至2021年經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於3600萬元、4500萬元、5400萬元，合計不低於1.35億元。
對此，深交所指出，近年來全球發電機及發電機組製造業年複合增長率僅5%，我國柴油發電機組市場增速放緩,市場需求下降。那麼，康富科技是否能夠實現前述承諾業績？
此外，深交所還要求公司說明收益法預測收入的依據及可實現性、以及承諾業績較歷史業績較大幅度增長的原因及合理性。
在資產評估方面，截至2019年5月，標的公司的淨資產為1.19億元，評估增值率高達316%。
同時，2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分別為14.01%、20.38%、15.76%，但收益法評估時康富科技預計毛利率每年均保持在22%以上。
那麼收益法評估使用的預計毛利率指標是否合理？相應預測依據是否充分？
而在本次交易前，康富科技曾進行過增資或股權轉讓。
2018年6月，康富科技第三次股票發行時，每股發行價格為4.5元。
2018年11月，泰豪銀科將持有的康富科技1000萬股股份以2436萬元的價格轉讓給洪小華，每股轉讓價格為2.436元。2018年12月至2019年5月期間，洪小華分別與6家做市商簽署了《股權轉讓協議》，受讓6家做市商持有的康富科技股份共計285.1萬股。
而本次交易中，康富科技每股轉讓價格為7.09元，較2018年6月增長57.55%。
對此，深交所要求公司說明本次交易定價與康富科技2018年6月股票發行價格、泰豪銀科2018年11月股票轉讓價格存在較大差異的原因及合理性、本次交易定價是否公允、本次交易定價與洪小華回購股份實際價格的差異情況及其合理性。
記者 吳鳴洲
編輯 王瑩
排版 王瑩
歡迎投稿、爆料
"9月3日下午，由於終止重大資產重組並調整交易方案，鳳形股份收到了深交所的問詢函，問題包括終止重組並調整交易方案的原因及合理性、評估定價與業績承諾的公允性等。
調整收購方案
7月26日，鳳形股份宣佈，公司擬以4.95億元現金收購康富科技股份有限公司（簡稱“康富科技”）100%股權，本次交易構成重大資產重組事項。
公告顯示，康富科技是國內中高端發電機製造商之一，於2015年在新三板掛牌。康富科技主營高效環保發電機及船電集成系統解決方案,其發電機產品主要應用於柴油發電機組。公司自稱掌握髮電機制造的關鍵技術即三次諧波勵磁技術，並圍繞該技術應用進行自主研發，形成了多種研究成果。
作為國內耐磨球段生產商，鳳形股份擁有年產8.5萬噸耐磨材料生產能力。不過，隨著近年來傳統行業去產能、去庫存、去槓桿壓力加大，其經營遇到一定的困難和挑戰。
彼時，鳳形股份表示，康富科技經營發展情況良好，通過本次資產重組，上市公司的營業收入、淨利潤將得到一定的提升，業務構成也將進一步多樣化，有助於提升公司整體規模和盈利能力，提高公司整體價值。
然而僅一個月後，公司公告稱，鑑於本次重大資產重組交易金額較大，為降低交易及後續經營風險，保護中小股東利益，公司決定終止本次重大資產重組事項，並調整為以2.36億元現金購買康富科技51%股權，調整後本次交易不構成重大資產重組。
對此，深交所要求公司說明終止重組並調整交易方案的原因及合理性。
此外，由於本次交易對價是由現金進行支付，深交所還關注到公司的支付問題。
截至2019年6月末，公司貨幣資金餘額1.7億元，本次交易共需支付現金2.36億元。根據約定，公司應於董事會審議完成本次交易事項之日起30日內支付交易對價的50%，應於標的資產交割日起180日內支付另外50%交易對價。
公告顯示，公司已向交易相關方支付1億元預付款。
對此，深交所要求公司說明本次交易現金對價的資金來源，並說明本次交易對公司貨幣資金使用、資產負債率以及財務費用的影響。
深交所還指出，本次交易尚需提交公司股東大會審議公司在董事會審議後30日內擬支付50%交易對價、截至目前已支付1億元預付款是否合理？是否符合行業慣例？相應預付款有否商業實質？公司如何確保資金安全？
估值是否合理
2017年-2018年以及2019年前5個月，康富科技分別實現營業收入2億元、2.06億元、0.89億元，對應的淨利潤為1543.42萬元、2562.93萬元、1005.06萬元。
同時，交易對方還承諾，康富科技在2019年至2021年經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於3600萬元、4500萬元、5400萬元，合計不低於1.35億元。
對此，深交所指出，近年來全球發電機及發電機組製造業年複合增長率僅5%，我國柴油發電機組市場增速放緩,市場需求下降。那麼，康富科技是否能夠實現前述承諾業績？
此外，深交所還要求公司說明收益法預測收入的依據及可實現性、以及承諾業績較歷史業績較大幅度增長的原因及合理性。
在資產評估方面，截至2019年5月，標的公司的淨資產為1.19億元，評估增值率高達316%。
同時，2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分別為14.01%、20.38%、15.76%，但收益法評估時康富科技預計毛利率每年均保持在22%以上。
那麼收益法評估使用的預計毛利率指標是否合理？相應預測依據是否充分？
而在本次交易前，康富科技曾進行過增資或股權轉讓。
2018年6月，康富科技第三次股票發行時，每股發行價格為4.5元。
2018年11月，泰豪銀科將持有的康富科技1000萬股股份以2436萬元的價格轉讓給洪小華，每股轉讓價格為2.436元。2018年12月至2019年5月期間，洪小華分別與6家做市商簽署了《股權轉讓協議》，受讓6家做市商持有的康富科技股份共計285.1萬股。
而本次交易中，康富科技每股轉讓價格為7.09元，較2018年6月增長57.55%。
對此，深交所要求公司說明本次交易定價與康富科技2018年6月股票發行價格、泰豪銀科2018年11月股票轉讓價格存在較大差異的原因及合理性、本次交易定價是否公允、本次交易定價與洪小華回購股份實際價格的差異情況及其合理性。
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"9月3日下午，由於終止重大資產重組並調整交易方案，鳳形股份收到了深交所的問詢函，問題包括終止重組並調整交易方案的原因及合理性、評估定價與業績承諾的公允性等。
調整收購方案
7月26日，鳳形股份宣佈，公司擬以4.95億元現金收購康富科技股份有限公司（簡稱“康富科技”）100%股權，本次交易構成重大資產重組事項。
公告顯示，康富科技是國內中高端發電機製造商之一，於2015年在新三板掛牌。康富科技主營高效環保發電機及船電集成系統解決方案,其發電機產品主要應用於柴油發電機組。公司自稱掌握髮電機制造的關鍵技術即三次諧波勵磁技術，並圍繞該技術應用進行自主研發，形成了多種研究成果。
作為國內耐磨球段生產商，鳳形股份擁有年產8.5萬噸耐磨材料生產能力。不過，隨著近年來傳統行業去產能、去庫存、去槓桿壓力加大，其經營遇到一定的困難和挑戰。
彼時，鳳形股份表示，康富科技經營發展情況良好，通過本次資產重組，上市公司的營業收入、淨利潤將得到一定的提升，業務構成也將進一步多樣化，有助於提升公司整體規模和盈利能力，提高公司整體價值。
然而僅一個月後，公司公告稱，鑑於本次重大資產重組交易金額較大，為降低交易及後續經營風險，保護中小股東利益，公司決定終止本次重大資產重組事項，並調整為以2.36億元現金購買康富科技51%股權，調整後本次交易不構成重大資產重組。
對此，深交所要求公司說明終止重組並調整交易方案的原因及合理性。
此外，由於本次交易對價是由現金進行支付，深交所還關注到公司的支付問題。
截至2019年6月末，公司貨幣資金餘額1.7億元，本次交易共需支付現金2.36億元。根據約定，公司應於董事會審議完成本次交易事項之日起30日內支付交易對價的50%，應於標的資產交割日起180日內支付另外50%交易對價。
公告顯示，公司已向交易相關方支付1億元預付款。
對此，深交所要求公司說明本次交易現金對價的資金來源，並說明本次交易對公司貨幣資金使用、資產負債率以及財務費用的影響。
深交所還指出，本次交易尚需提交公司股東大會審議公司在董事會審議後30日內擬支付50%交易對價、截至目前已支付1億元預付款是否合理？是否符合行業慣例？相應預付款有否商業實質？公司如何確保資金安全？
估值是否合理
2017年-2018年以及2019年前5個月，康富科技分別實現營業收入2億元、2.06億元、0.89億元，對應的淨利潤為1543.42萬元、2562.93萬元、1005.06萬元。
同時，交易對方還承諾，康富科技在2019年至2021年經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於3600萬元、4500萬元、5400萬元，合計不低於1.35億元。
對此，深交所指出，近年來全球發電機及發電機組製造業年複合增長率僅5%，我國柴油發電機組市場增速放緩,市場需求下降。那麼，康富科技是否能夠實現前述承諾業績？
此外，深交所還要求公司說明收益法預測收入的依據及可實現性、以及承諾業績較歷史業績較大幅度增長的原因及合理性。
在資產評估方面，截至2019年5月，標的公司的淨資產為1.19億元，評估增值率高達316%。
同時，2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分別為14.01%、20.38%、15.76%，但收益法評估時康富科技預計毛利率每年均保持在22%以上。
那麼收益法評估使用的預計毛利率指標是否合理？相應預測依據是否充分？
而在本次交易前，康富科技曾進行過增資或股權轉讓。
2018年6月，康富科技第三次股票發行時，每股發行價格為4.5元。
2018年11月，泰豪銀科將持有的康富科技1000萬股股份以2436萬元的價格轉讓給洪小華，每股轉讓價格為2.436元。2018年12月至2019年5月期間，洪小華分別與6家做市商簽署了《股權轉讓協議》，受讓6家做市商持有的康富科技股份共計285.1萬股。
而本次交易中，康富科技每股轉讓價格為7.09元，較2018年6月增長57.55%。
對此，深交所要求公司說明本次交易定價與康富科技2018年6月股票發行價格、泰豪銀科2018年11月股票轉讓價格存在較大差異的原因及合理性、本次交易定價是否公允、本次交易定價與洪小華回購股份實際價格的差異情況及其合理性。
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