本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月18日召開了第五屆董事會第十八次會議。會議以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於修訂的議案》。
本次修訂《公司章程》的主要內容如下：
一、原章程第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權
第十五款：
審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。
修改為：
審議批准公司在一年內購買、出售資產佔公司最近一期經審計的淨資產30%以上，或單項交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計的淨資產10%以上的事項。
增加第十六款：
審議批准公司對公司自身項目的單項（指同一項目）投資總額佔公司最近一期經審計的淨資產30%以上的投資項目。
增加第十七款：
審議批准公司對外單項投資總額佔公司最近一期經審計的淨資產10%以上的投資項目。
增加第十八款：
審議批准單項交易涉及的資產額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產10%以上的資產抵押事項。
增加第十九款
審議批准單項交易的發生額佔公司最近一期經審計的淨資產15%以上的委託理財事項。
後續條款序號依次順延。
二、原章程第六十七條第一款
股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
修改為：
股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。
三、原章程第一百零六條
公司設獨立董事3名，其中包括1名會計專業人士。
前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士。
修改為：
公司建立獨立董事制度。公司董事會成員中應當有不少於1/3的獨立董事，其中至少有1名會計專業人士。
前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士。
四、原章程第一百二十九條
董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1名。董事會不設職工代表董事。
修改為：
董事會由9名董事組成，其中獨立董事不少於1/3。董事會設董事長1人，副董事長1人。董事會不設職工代表董事。
五、原章程第一百三十條董事會行使下列職權
第八款 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項。
修改為：
決定公司對外投資、自身項目投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財等事項，但根據本章程第四十條之規定，應由股東大會批准的除外。
六、原章程第一百三十一條
董事會下設戰略規劃、提名、薪酬與考核、風險管理與審計4個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，各設主任委員1名，其中戰略規劃委員會主任委員由董事長擔任；提名、薪酬與考核、風險管理與審計委員會等專門委員會主任委員由獨立董事擔任；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生；風險管理與審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業人士。
戰略規劃委員會的主要職責是：對公司發展戰略、中長期發展規劃和重大投資決策進行研究並提出建議。
提名委員會的主要職責是：(１)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；(２)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；(３)對董事候選人和高級管理人員的人選進行審查並提出建議。
薪酬與考核委員會的主要職責是：(１)研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；(２)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
風險管理與審計委員會的主要職責是：(１)提議聘請或更換外部審計機構；(２)監督公司的內部審計制度及其實施；(３)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(４)審核公司的財務信息及其披露；(５)審查公司的內控制度；（6）監督公司全面風險控制方案的制訂和實施。
各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
修改為：
董事會下設戰略規劃、提名、預算薪酬與考核、風險管理與審計4個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，各設主任委員1名，其中戰略規劃委員會主任委員由董事長擔任；提名、預算薪酬與考核、風險管理與審計委員會等專門委員會主任委員由獨立董事擔任；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生；風險管理與審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業人士。
預算薪酬與考核委員會的主要職責是：(１)研究公司的預算方案並提出建議；（2）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；(3)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
風險管理與審計委員會的主要職責是：(１)提議聘請或更換外部審計機構；(２)監督公司的內部審計制度及其實施；(３)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(４)審核公司的財務信息及其披露；(５)審查公司的內控制度並提出建議；（6）監督公司全面風險控制方案的制訂和實施。
七、原章程第一百三十六條
董事長由公司董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
修改為：
董事長和副董事長由公司董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
八、原章程第一百三十八條
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
修改為：
公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。
九、在第十一章後，增加黨的基層組織作為第十二章，由第二百四十二條至第二百四十八條組成，後續條款序號依次順延。
第二百四十二條 根據中國共產黨章程的規定，在公司中設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員。
第二百四十三條 公司黨委按照有關規定逐級設立黨的基層委員會、總支部委員會、支部委員會，建立健全黨的基層組織，開展黨的活動。公司黨組織按照《中國共產黨基層組織選舉工作暫行條例》定期進行換屆選舉。
第二百四十四條 公司黨組織發揮領導核心和政治核心作用，堅持把方向、管大局、保落實，通過堅決貫徹執行黨的理論和路線方針政策，確保公司堅持改革發展正確方向；通過議大事抓重點，加強集體領導、推進科學決策，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；通過黨管幹部、黨管人才，建強企業領導班子和職工隊伍，為企業改革發展提供人才保證；通過抓基層打基礎，發揮基層黨組織的戰鬥堡壘作用和黨員的先鋒模範作用，領導群眾組織，加強思想政治工作，凝心聚力推動各項工作任務落實；通過落實主體責任和監督責任，加強黨風廉政建設和反腐敗工作，正風肅紀、防範風險。
第二百四十五條 公司健全完善相關規章制度，明確公司黨委會與股東會、董事會、監事會和經理層的職責邊界，將公司黨委的機構設置、職責分工、人員配置、工作任務、經費保障納入管理體制、管理制度和工作規範，建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。
第二百四十六條 公司建立黨委議事決策機制，明確公司黨委決策和參與重大問題決策事項的範圍和程序。公司黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會或經理層作出決定。
第二百四十七條 公司黨委議事決策應當堅持集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定，重大事項應當充分協商，實行科學決策、民主決策、依法決策。
第二百四十八條 公司應當為黨組織的活動提供必要條件，保障黨組織的工作經費。
特此公告。
山東鋼鐵股份有限公司董事會
二〇一七年四月二十日