證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨2018-078
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
廈門金龍汽車集團股份有限公司（以下簡稱“金龍汽車”或“公司”）擬通過協議轉讓方式向控股股東福建省汽車工業集團有限公司（以下簡稱“福汽集團”）出讓所持有的廈門金龍房地產開發有限公司（以下簡稱“金龍房地產”）100%股權。
截至本公告發布日，福汽集團系公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關聯交易。
本次股權轉讓的總資產、淨資產、營業收入指標預計未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》所列有關標準，不構成重大資產重組。
本次交易尚需獲得福建省國資委批准，金龍房地產評估報告需報福建省國資委備案。
公司董事會審議通過本次股權轉讓事宜後，公司將聘請審計、評估機構對金龍房地產進行審計、評估，待評估報告完成備案後，公司董事會將對本次交易方案再次審議。
一、關聯交易概述
1、交易內容：公司擬向控股股東福汽集團出讓所持有的金龍房地產100%股權。本次股權轉讓完成後，本公司將不再持有金龍房地產股權。
2、交易方式：根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次股權轉讓構成了上市公司的關聯交易。鑑於公司為福汽集團控股子公司，此次股權轉讓行為是同一國家出資企業及其各級控股企業之間因實施內部重組整合進行的產權轉讓，擬通過非公開協議轉讓方式進行。
3、尚需履行的審批/備案程序：（1）福建省國資委批准本次交易；（2）公司董事會審議通過本次股權轉讓事宜後，公司聘請審計、評估機構對金龍房地產進行審計、評估；（3）金龍房地產評估報告報福建省國資委備案；（4）待評估報告完成備案後，公司董事會將對本次交易方案再行審議。
4、本次股權轉讓的總資產、淨資產、營業收入指標預計未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》所列有關標準，不構成重大資產重組。
5、截至本次關聯交易為止，過去12個月內，本公司與福汽集團之間未發生同類關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方的基本情況
福汽集團系依法設立併合法存續的國有獨資有限責任公司，基本情況如下：
企業名稱：福建省汽車工業集團有限公司
統一社會信用代碼：91350000158142690Y
法定代表人：黃蓴
住所：福建省福州高新區海西園高新大道7號
經營範圍：對汽車行業投資、經營、管理；汽車銷售；交通技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）與上市公司的關聯關係
福汽集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關聯交易實施指引》的有關規定，福汽集團系本公司關聯方。
（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析
上述關聯方生產經營穩健，財務狀況良好，從其與本公司及其下屬子公司歷年來發生的關聯交易來看，關聯人具有較強執行能力和履約能力。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
金龍房地產為公司全資子公司，成立於1997年7月24日，位於廈門市廈禾路820號帝豪大廈2703室，註冊資本為2000萬元，經營範圍為“1、房地產開發與經營；2、批發、零售建築材料。”
金龍房地產最近一年一期的財務指標如下：
單位：萬元
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（二）交易標的權屬情況
本次股權轉讓標的為公司所持金龍房地產100%股權，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在涉及妨礙權屬轉移的其他情況。
四、關聯交易的定價依據
公司擬以2018年9月30日為審計、評估基準日，以金龍房地產2018年9月30日止經審計的財務報告為基礎，以評估機構出具的並經國資部門備案的資產評估報告為計算依據，確定本次股權轉讓作價。
五、關聯交易的主要內容和履約安排
待本次交易經有權機構審批後，本公司將委託審計、評估機構開展審計、評估工作，最終交易價格以評估報告結果為參考，結合對目標公司實際情況，確定本次交易的具體協議文件和履約安排。
六、交易的目的和對公司的影響
本次交易有利於公司調整、優化資產結構，提高公司核心競爭力。本次股權轉讓完成後，公司不再持有金龍房地產房產股權，股權交割後，將會導致公司合併報表範圍發生變化。
七、交易履行的審議程序
2018年12月5日，本公司第九屆董事會第十二次會議、第九屆監事會第九次會議審議通關過了《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》。獨立董事對此次關聯交易發表了事前認可意見與獨立意見。
本次交易事項尚需履行的審批/備案程序：1、福建省國資委批准本次交易；2、公司董事會審議通過本次股權轉讓事宜後，公司聘請審計、評估機構對金龍房地產進行審計、評估；3、金龍房地產評估報告報福建省國資委備案；4、待評估報告完成備案後，公司董事會將對本次交易方案再行審議。
特此公告。
廈門金龍汽車集團股份有限公司董事會
2018年12月6日