內容來源：2019年4月14日，在上海交大安泰EMBA活動中，上海交通大學安泰經濟與管理學院金融學副教授、EMBA《公司金融》課程教授費一文進行了以“把握公司控制權——守住創業夢想”為主題的精彩分享。筆記俠作為合作方，經主辦方和講者審閱授權發佈。講者 | 費一文封面設計 & 責編 | 馬暢第 3602 篇深度好文：5269 字 | 10 分鐘閱讀

完整筆記•股權設計

本文優質度：★★★★★ 口感：車釐子

筆記君說：

創業容易，守業難。有些人，雖然創業成功了，但是仍然無法掌控一家企業。這就究竟是什麼原因呢？

接下來，和筆記君一起走進今天的的文章去尋找答案吧。

以下，盡情享用~

一、誰搶走了我的企業？

各位同學，大家下午好！這幾年，在我的印象裡，選擇創業的同學越來越多了。

我們在過去很長的時間裡，各方面都鼓勵大家創業，甚至說創業是一種愛好。其實只有真正創業的人，才知道創業的艱難。

有一本寫得很好的書，叫做《創業維艱》，它就告訴你：創業不是遊戲。創業過程中會碰到很多問題。

那麼大家認為創業過程中碰到最大的問題或困難是什麼？

有人認為創業最大的困難是沒有足夠的人才；有人認為是無法找到適合的資金來源；有人認為是找不到創業方向。

這幾年我接觸過很多企業家，見過有人從“草根”創業變成公司在證券市場上市成功人士；也見過一些同學的創業“過山車”：資產從1000萬變成5個億，然後從5個億又變回1000萬。

但是我們今天要強調講的是，創業當中最大的悲哀莫過於：

企業成功了，但是這個企業已經不是你的了，甚至可能是創始人被從企業裡趕走了。

那麼，我們不禁要問：誰搶走了我的企業？

1.競爭對手

市場上最殘酷的現實，就是不斷的競爭。

有時在商場上奮鬥了一輩子，最後才發現自己做不過競爭對手，人家比我更優秀，於是大徹大悟，只好萬般無奈地把企業給對方。

但從另外一個方面來看，這也不妨算是一種解脫。

有一句中國人的俗話，害了我們許多的企業家，就是：寧為雞頭，不為鳳尾。

每個創業者都會想要把我的企業做成“常春藤”企業。但實際上，真正“long life”的企業，整個地球上也沒幾個。

所以說，解脫、釋放、退出，也不失為一種成功。

公司在競爭過程中跟其他企業合併了，或者把企業交給競爭對手，這同樣是給自己的企業帶來一個更加光明的未來和前途。

2.投資人

企業家需要資金進行企業擴張，但是自己的個人資金有限，必須要從其他渠道募集資金。但這裡面就容易產生風險。

比較有名的案例是雷士照明。

雷士照明的創始人吳長江是一個典型的“草根企業家”。他大學畢業後一無所有，南下到惠州創辦了一家燈具公司。

因為沒有資金，吳決定只做燈具銷售，而不做製造。他本事很大，吃苦耐勞，運作靈活。

他的運氣也好，踩中了中國燈具市場的兩輪洗牌，在巨大的市場下，他的雷士照明每年增長40%到50%。

但是這個人，結局很悲慘。

他第一次是被他的合夥人趕走，他的合夥人和他是什麼關係？高中同學。吳長江被趕走後痛定思痛，花了1.6億人民幣的代價，才把公司從高中同學手裡買回來。

買回來後又苦於沒錢，吳不得不找投資人融資。很快，名氣很大的軟銀賽富給他投了幾千萬美金，讓企業蒸蒸日上，還在香港上市。

然而忽然有一天，軟銀告訴他：吳長江我不喜歡你了，你可以走了。

吳長江傻了，回過頭一看，他已經不是公司的大股東了，也不具有公司的控制權，只掌握17%的股份。

而軟銀賽富、施耐德，幾家投資人聯合起來一共35%，他們一致同意把吳長江趕走。

吳長江實在沒辦法，於是到外面去拉了一個投資人進來，才又幫他一起奪回了股權。

但是沒過幾年，這個新進來的投資人，就又把吳長江趕走了。這次趕得更加徹底，直接把他趕到監獄裡，現在還沒放出來。

3.親人

親屬關係發生變化，也會導致創始人失去企業。

投資人在做盡職調查時，最難調查的是夫妻關係，你沒辦法問：你們夫妻兩個感情好是不好？

在實踐中，夫妻的感情關係也確實會對企業發展產生巨大的影響。

比較有名的案例是真功夫。

真功夫在公司擴張時，創始人的夫妻關係出了問題。

三個合夥人，姓蔡的是老闆、姓潘的是太太，再加上一個小舅子，三人開始了三角大戰。

誰也不知道他們家庭內部到底發生了什麼事，一幫投資人站在旁邊都傻眼了，人家的家務事你又無法插手，所以這個公司到現在還是半死不活的。

創始人的親情關係的變動，導致了這家原本被大家普遍看好的公司，也陷入困境。

二、阿里和京東怎樣掌控公司？

去年劉強東事件曝光後，京東股票就開始大跌了；而反觀阿里巴巴，馬雲宣佈退休，股價只稍微跌了一點，然後就基本走平了。

阿里這麼龐大的一家公司，馬雲輕輕鬆鬆一句話就要回去當老師，難道他不想掌控這個商業帝國嗎？難道他真的想把阿里交給社會嗎？顯然，都不是。

那麼，劉強東能離開京東嗎？根本不能。沒有劉強東等於沒有京東，他牢牢控制了這家公司。

馬雲和劉強東各自用了什麼方法來控制自己的企業呢？

1.海外上市

首先，他們的相同點是，都是海外上市的公司。

沒錯，這兩家公司本質上都不是中國公司，因為它是一個VIE（協議控制）形式在海外上市的公司。

什麼叫VIE形式在海外上市的公司？是指某些企業受到國家法律的限制，或者是因為在中國市場上不能獲得足夠的資金，所以它需要到國外去拿資金。

但同時，像阿里、京東又在我們國家受到Internet content provider（互聯網內容提供商）法規約束，即這些公司必須是100%的中資公司。

如果這些公司拿了國外人或企業的錢，就變成中外合資企業，將失去在我們國家經營的資格。

但阿里和京東又想到國外去拿錢，怎麼辦？

於是他們做了一個VIE，他們這些創始股東先到海外去創立了一個公司，以這個創立的公司的名義在海外來募集資金。

然後又通過種種途徑，以借款的方式，讓資金流入公司。

這樣一來，這些資金雖從法律意義上不是股權投資、股權控制，而在實際意義上起到了跟股權控制一樣的方式和結果。

2.多重股權結構

其次，阿里和京東都採取了特殊的股權結構安排。

例如，劉強東不是京東第一大股東，他只掌握15.5%的股份，但是劉強東拿的股票，一股股票有20個投票權。結果他的表決權有79.5%，超過了四分之三，絕對控制了企業。一般人無法想象：15.5%股權居然可以掌握公司的絕對控制權。

從本質上來說，這種所有權跟控制權分離的設計，最終的目的就是為了保障創始團隊對於企業的控制。

但是，你又會發現一個有趣的現象：馬雲自從股票上市之後，在不斷地賣出股票。

為什麼？因為股票已經不是他的權力基礎了。

阿里的權力基礎在於合夥人委員會：對公司的董事會的組成人員絕對控制。

二人相較之下，劉強東一股股票都不敢賣，因為如果一旦賣出就意味著，他的權力將會削弱。

所以這個時候我們就能看到兩家企業的不同了。

3.商業模式

阿里和京東商業模式的性質，是不同的。

阿里是平臺式的，只要有流量，它就有錢，只要另外兩者之間有買賣的存在，它就可以收取錢。所以對阿里來說，流量為王。

但京東是什麼？京東基本上是自營模式，靠銷售才有收入。

但是商品銷售市場的競爭很激烈。同樣買一個電視機，顧客可以在京東買，也可以在國美買、在蘇寧買，更有人在淘寶、天貓上就直接買了，憑什麼非要到你京東買？

所以京東在銷售市場上，幾乎是沒有壟斷性的。

京東建立的壟斷性在哪裡？京東的平臺根本不值錢，值錢的是京東物流體系。

我們上午在京東下單，下午五點鐘下班的時候京東就會把貨送到你辦公室。

——這就是它耗費巨資所建立的京東的體系。

京東實際上已經變成了一個重資產的企業。所以我們可以看到：雖然阿里和京東的銷售收入是差不多高，但是京東的淨利潤率卻明顯低於阿里。

可以說，京東還是一個始終存在於市場競爭非常激烈的地方，而阿里基本上已經超脫了。只要阿里自己不犯錯誤，基本上是沒有對手的。

因此，他們的商業模式不同，決定了他們的競爭領域不同。

阿里現在已經形成了一個生態圈。現在它最大的優勢不是貨物、價格，而是這個生態圈。

這個生態圈，把許多不錯的企業全都收納到阿里的平臺上，實行數據的統一刻畫。所以此時的阿里屬於絕對領先，而京東還沒有顯示出現這樣的優勢。

我們在這裡看到了馬雲的聰明。

三、小信託，控制大公司

然而，馬雲的聰明之處還不僅僅在於這一點。

當我們打開阿里巴巴年報或者股本結構，我們可以發現：事實並非如馬雲自己所說，用6%的股份控制那麼大的公司。

馬雲持有股票的形式是多種多樣的：

第一，直接持股。但是馬雲直接持股比例不高。

第二，間接持股。他又有兩種主要形式來間接持股：

一個是通過海外的公司，他間接持有的海外公司的股份比例是70%；另一個則是馬雲發起的慈善組織。

馬雲的大部分股票是以信託來持有的。

信託是什麼？簡單來說就是：資產的擁有者根據自己的偏好和意願，將自己手裡的一部分財產、資金交給一個可以相信的機構，讓虛脫機構來持有股票。但是這部分資產的控制權依然是在資產的擁有者自己手裡。

這樣做的最大好處就是：

完成這個信託之後，這部分資產的主人已經不是我了，而是信託。所有權發生了變動。

但是，控制權還在我手裡。我讓信託公司怎麼處置這部分財產，就得怎麼處置。我依然可以控制原來的企業。

為什麼要這樣做？我們來看一個案例：

中國第一家視頻網絡公司土豆網的創始人王微，在和他太太鬧離婚時，他太太曾向他索要土豆網的股權。

王微拒不同意。於是兩個人耗著，婚也一直沒離成。沒多久，土豆網計劃到美國納斯達克上市。

正當王微向納斯達克提出上市申請時，他這位還沒有離婚的太太，寫了封律師函給美國證券交易監督當局，提出對土豆網的股權持有疑議。

美國那邊一接到來信，就拒絕了土豆網上市的申請。這一下，王微的所有投資人都急了，逼他趕快解決和他太太的問題，因為這牽扯到很多人的利益。

最後，王微只好答應賠償他前妻700萬美金，同時對方放棄對土豆網的股權要求。但是當他解決完這件事，重新申請土豆網上市時，他的競爭對手——優酷網早已搶在他前面上市了。

不僅如此，優酷網還在市場上發行了可轉換債券。雄厚的資金實力使得優酷網在競爭佔據上風。土豆網落敗，股價暴跌。

這時王微的投資人們個個欲哭無淚，指責他個人的事情影響了大家的利益。

這時，優酷網拋出橄欖枝，說將用比市場上高出70%的價格收購土豆網。王微肯定不賣，但他的投資人們經不起這個誘惑，一致決定把公司賣給自己的對手優酷網。

可以說，土豆網落敗的重要原因就是創始人個人問題的處理不當。

因此，如何儘量把創始人的私事與企業隔離，也是公司治理結構中的一個重要課題。

而馬雲很聰明，很早就把大部分的股票交給了一個信託機構，但是控制權還牢牢地掌握在馬雲手裡。

信託實際上是幫助企業家把自己個人的風險隔斷在企業以外了。

另外，企業還可以通過信託施行股權激勵。

股權激勵時最大的一個問題就是人員流動。公司施行了股權激勵，給一個員工持有一萬股股票，結果過兩天這個員工辭職了，那麼等於他帶著一萬股股票走了。

你到底是回購好還是不回購好？用什麼價格回購？這種情況就很麻煩，那麼我們怎麼讓員工享受到股權的收益，但是又不直接持有股份呢？就是利用信託。

公司按照規則把股票留出來，交給信託，規定清楚受益人。員工可以享有股票的收益權，但是沒有股票的控制權。

在利用信託控制公司的方面，也不乏聰明的人。

例如，龍湖地產的創始人吳亞軍。她是一個女強人，創業後很快成功。

後來，吳亞軍通過自己成立的吳氏信託，持有了龍湖地產的股份，控制了公司。

而吳氏信託的受益人，第一是吳亞軍的家族成員，也包括她自己；第二就是她的員工，享受到了她一部分的股權收益。

儘管吳亞軍的家人與公司員工，享有公司發展的收益，但是這部分股權的實際控制權還是屬於吳亞軍的。

這樣，吳亞軍就保證了龍湖地產的控制權，牢牢地掌握在自己手裡。

然而，只有個人的資產才能做信託，企業的資產是不能做信託的。

並且，我們國家還有一個更嚴格的條件：只有現金才能做信託，財產是不能做信託的。也就是說股權跟房產不能做信託。

但是我們也有辦法：可以通過過橋貸款，先把錢給信託公司，信託公司去購買你制訂的股權或者房產，也可以達到同樣的目的。

但這種方式會提高信託的成本。

除了信託，還有一些其他的方式，如：一致行動人與投票權委。

四、總結

不論如何，我們要明白：任何一種控制方式，都有它的優點，也有缺點。

創始人必須根據企業的實際情況和企業的發展速度決定。

總之，各位在創業過程中必須牢記一句話：天上不會掉餡餅。

當你有所獲得的同時，一定也會付出一些代價。

我們既要有創業夢想，也必須要有保護好自己創業夢想的實力！好，謝謝大家。

*文章為作者獨立觀點，不代表筆記俠立場。

主辦方簡介——

交大安泰EMBA，中國首批獲准開辦的EMBA項目。英國《金融時報》FT網站全球EMBA排名中，連續四年穩居全球10強、三年平均排名全球第5。以“貢獻管理智慧，培養有德的領導者，引領經濟社會發展”為使命，5500餘名來自業界的傑出校友構成了極具影響力與價值的全球菁英網絡。