'“估值2000億美金的螞蟻金服，到底誰說了算？”'

小米創始人雷軍說，小米在創業之初，很大一部分時間都在找人，不管是選擇合夥人，還是股權分配，這是每一個創業公司繞不過去的難題。解決好了就可以造就一支具有超強戰鬥力的團隊，即使創業失敗也有東山再起的可能;如果合夥人不瞭解股權分配的原則和要求，股權分配解決不好往往就一地雞毛，創業項目也會夭折或發展受阻。真格基金創始人徐小平說，創業的基礎就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。股權結構不合理，公司一定做不成。華為創始人任正非說，華為能夠走到今天，得益於分錢分得好。

浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司（簡稱“螞蟻金服”）是阿里巴巴旗下的小微金融集團，起步於2004年成立的支付寶。2013年，支付寶的母公司宣佈將以其為主體籌建小微金融服務集團，成為螞蟻金服的前身。2014年10月螞蟻金服正式成立。螞蟻金服以“讓信用等於財富”為願景，致力於打造開放的生態系統，通過“互聯網推進器計劃”助力金融機構和合作夥伴加速邁向“互聯網+”，為小微企業和個人消費者提供普惠金融服務。依靠移動互聯、大數據、雲計算為基礎，為中國踐行普惠金融的重要實踐。螞蟻金服旗下有支付寶、餘額寶、招財寶、螞蟻聚寶、網商銀行、螞蟻花唄、芝麻信用等子業務板塊。

截至2018年6月23日，螞蟻金服經過9輪融資，現在估值約2000億美元，23個法人股東。螞蟻金服究竟是誰的，到底誰說了算，阿里系是怎麼玩轉資本的，給創業者、企業家和投資人帶來什麼樣的啟示？

一、螞蟻金服的23個法人股東

經過9輪融資，螞蟻金服由23個法人股東（注：沒有自然人股東）組成，分別是：杭州君瀚股權投資合夥企業，持股42.28%，杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥），持股34.15%，全國社會保障基金理事會，持股4.66%，置付（上海）投資（有限合夥），持股3.08%，中國人壽保險（集團）公司，持股1.66%，上海麒鴻投資中心（有限合夥），持股1.65%，上海祺展投資中心（有限合夥），持股1.6%，上海眾付股權投資管理中心（有限合夥），持股1.47%，海南建銀建信叢林基金合夥企業（有限合夥），持股1.27%，北京京管投資中心（有限合夥），持股1.15%，上海雲鋒新呈投資中心（有限合夥），持股1.04%，北京中郵投資中心（有限合夥），持股1%，中國太平洋人壽保險股份有限公司，持股0.86%，人保資本投資管理有限公司，持股0.85%，新華人壽保險股份有限公司，持股0.66%，上海金融發展投資基金二期（壹）（有限合夥），持股0.51%，春華景信（天津）投資中心（有限合夥），持股0.47%，上海經頤投資中心（有限合夥），持股0.42%，北京創新成長企業管理有限責任公司，持股0.42%，蘇州工業園區國開鑫元投資中心（有限合夥），持股0.28，春華景信景福（天津）投資中心（有限合夥），持股0.27，北京中金甲子伍號股權投資合夥企業（有限合夥），持股0.19%，上海蒔泓投資中心（有限合夥），持股0.06%。

螞蟻金服董事長井賢棟（兼總經理），董事趙穎（螞蟻金服副總裁，負責大財務部及客資部門）、彭蕾（阿里巴巴創始人、合夥人）、程立（螞蟻金服首席技術高）、曾松柏，監事張彧、岑慧瑾、郟航。

項目在融資過程中，要誰的錢很重要。

作為創始人和聯合創始人首先要考量的是投資人的背景、投資項目的經驗以及資本市場的資源整合能力，然後會考慮項目估值、轉讓股份比例、融資金額；聰明的投資人首先要考量的是項目創始人和聯合創始人的成功創業經驗和激情、商業模式以及市場發展空間，然後才是投資金額、投資回報和投資風險，也即投資人常說的“賽道、賽車、賽手”。

二、螞蟻金服的9次融資歷程

第一次，2014年4月15日，建信投資、人保資本進行戰略投資（交易金額未披露）；

第二次，2015年5月1日，海爾資本進行Pre-A輪投資，交易金額2.19億；

第三次，2015年7月6日，雲鋒基金、中國太平洋人壽保險股份有限公司、全國社保基金理事會、中郵資本、新華保險、春花資本Primavera、中國人民保險集團、金浦投資、中國人壽、國開金融進行A輪投資，交易金額120億美元，估值450億美元；

第四次，2015年9月5日，中郵資本進行戰略投資（交易金額未披露）；

第五次，2016年4月26日，中投公司、中郵資本、漢富資本、天岑投資、中金甲子、春華資本、國家開發銀行、建信信託、中國人壽、國開金融、易方達基金進行B輪投資，交易金額45億美元，估值750億美元；

第六次，2017年5月18日，進行債權融資，交易金額35億美元；

第七次，2018年2月1日，阿里巴巴進行戰略投資，同意收購螞蟻金服33%的股權；

第八次，2018年6月8日，Temasek淡馬錫、加拿大養老基金CPPIB、馬來西亞國庫控股、GIC新加坡政府投資公司、General Atlantic泛大西洋投資進行Pre-IPO投資（原有股東Discovery Capital MANAGEMENT T 凱雷投資、華平投資 Janchor Partners、Baillee Gifford、Rowe Price），交易金額140億美元，估值1500億美元；

第九次，2018年6月23日，太平洋人壽進行戰略投資，交易金額16億人民幣。

螞蟻金服第八次融資時，估值為1500億美元，現在螞蟻金服估值約2000億美元，這就是資本的力量，這就是團隊的力量。

融資能力是一個企業的標配的戰略，是企業老闆玩轉資本的基本能力。

融資，是一個企業走向資本市場的開始，是企業法人治理結構規範的要求。好項目永遠不缺錢，好項目永遠受追捧，因為好項目值錢，投資人看好的是項目未來的豐厚回報。

螞蟻金服與小米集團類似，融資節奏把握的非常到位，既提振了投資者的信心，拉高了項目估值，也為創業合夥人打入一針強心劑，能夠預見項目的未來。

三、螞蟻金服的19名核心成員

1、井賢棟，螞蟻金服CEO、董事長。阿里巴巴董事。網商銀行創始人。

2、程立，螞蟻金服首席技術官，併兼任國際事業群CTO。

3、胡喜，副CTO，螞蟻金服平臺數據事業群研究員。

4、陳龍，螞蟻金服首席戰略官。

5、蔣國飛，螞蟻金服副總裁。

6、劉偉光，螞蟻金服副總裁，螞蟻金融雲總經理。

7 、樑世棟，螞蟻金服副總裁。

8、邵曉東，螞蟻金服安全管理部總經理。

9、王麗君，螞蟻金服資深HR總監。

10、楊希望，螞蟻金服汽車金融平臺負責人。

11、漆遠，螞蟻金服總裁兼首席數據科學家。

12、胡曉明（孫權），阿里巴巴合夥人、螞蟻金服總裁。

13、陳亮，螞蟻金服副總裁。

14、楊冰，螞蟻金服總監。

15、王禎，螞蟻金服高級專家。

16、朱琰，螞蟻金服技術與發展部創新生態運營專家。

17、朱超，螞蟻金服企業發展部資深總監。

18、張輝，螞蟻金服區塊鏈平臺部總監。

19、閆鶯，螞蟻金服區塊鏈技術總監。

螞蟻金服的核心成員大都來自阿里巴巴，是阿里系的得力干將，而且都身懷絕技，具有超強的領導力、學習力、執行力。

俗話說：火車跑得快，全靠車頭帶。

螞蟻金服的佈局、統籌能力，離不開核心成員腳踏實地的努力和富有創新精神的實踐。所以說，螞蟻金服的成功首先是佈局的成功，然後是用人的成功，最後才是做事的成功。

四、螞蟻金服合夥人股權架構設置的有益探索

截至2018年6月23日，螞蟻金服已經完成9輪融資，現在估值約2000億美元；但是，杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）持有螞蟻金服42.28%的股份，杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）持有螞蟻金服34.15%的股份，二家合夥企業持有螞蟻金服的股份合計76.43%。

《中華人民共和國公司法》第四十三條規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”由此可知，杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）與杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）已經擁有對螞蟻金服的絕對控制權。

據國家企業信用信息公示系統顯示：螞蟻金服第一大股東——杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）2014年1月24日成立，合夥人為馬雲、謝世煌、杭州雲鉑投資諮詢有限公司、杭州君潔股權投資合夥企業（有限合夥）。執行事務合夥人為杭州雲鉑投資諮詢有限公司，即通常意義上所說的GP，普通合夥人。

螞蟻金服第二大股東——杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）2012年12月11日成立，合夥人為邵曉鋒、陸兆禧、童文紅、胡曉明、程立、吳泳銘、武衛、張勇、王帥、蔣芳、王堅、彭蕾、井賢棟、張宇、曾鳴、樊路遠、俞思瑛、劉振飛、彭翼捷、戴珊、姜鵬、張建鋒、金建杭、吳敏芝、杭州雲鉑投資諮詢有限公司、杭州君濟股權投資合夥企業（有限合夥）。杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）由24名自然人股東和2名法人股東組成，該24名合夥人都是阿里系的創業元老、高管，顯然是持股平臺，為24名合夥人鋪就一條鋪滿金錢與榮耀的星光大道，足以使24名合夥人財富自由、時間自由、精神自由。執行事務合夥人同樣為杭州雲鉑投資諮詢有限公司。

杭州雲鉑投資諮詢有限公司2012年10月22日成立，法定代表人馬雲，註冊資本1010萬人民幣，馬雲為唯一股東！

不難看出，能左右估值約2000億美元的螞蟻金服不是螞蟻金服第一大股東——杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），也不是螞蟻金服第二大股東——杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥），更不是國字頭的動輒投資幾億美元、幾十個億美元持有部分股份的超大型基金公司，而是兩家不顯山不露水的合夥企業的共同執行事務合夥人——杭州雲鉑投資諮詢有限公司，而該公司的唯一股東馬雲，僅用1010萬元的投資牢牢地掌控著估值約2000億美元的螞蟻金服，是中國企業家以小博大、控制公司的典範。

五、螞蟻金服對中國企業家控制公司的諸多啟示

古人云：借力用力不費力。

改革開放四十多年來，中國企業從弱小走向強大、從優秀走向卓越的發展歷程中，充滿了無數的艱辛、跨越了無數道坑，這其中有合夥人自身的問題，也有商業模式的問題，有市場政策的問題，也有股權架構設置的問題。但是，最為重要也最為讓人忽略的恰恰是合夥人股權架構設置問題，股權架構設置需要創始人團隊站在未來5-10年看現在，以企業上市的眼光來規劃、倒逼企業股權架構設置的科學性、合理性、有效性和靈活性。

馬雲通過杭州雲鉑投資諮詢有限公司控制杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）和杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥），再通過成為兩家合夥企業的執行事務合夥人掌控體量龐大螞蟻金服。

經營與控制企業，需要創始人有大格局、大智慧、大勇氣、大愛心，更需要合夥人股權架構設置的統籌規劃能力和盈利執行能力，小投資未必沒有大回報，小股東未必沒有話語權。通過解析螞蟻金服的合夥人股權架構可知，通過成立合夥企業並作為該合夥企業的執行事務合夥人來間接控制一家體量龐大的公司是可行的，也是合規的。

分好股權，可以助力企業吸引人才、資本與資源，共同做大蛋糕，成就的是“創業故事與中國合夥人”。分不好股權，做不大蛋糕，釀成的可能就是“創業事故與中國散夥人”。對創業者而言，股權代表著夢想和分享；對員工而言，股權代表著打拼與希望；對投資人而言，股權代表著信任與回報；對公司而言，股權背後鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創共擔共享的創業文化。股權設計是公司的頂層制度設計。股權問題處理不好，股東們打架，再好的產品、技術與運營，都會功虧一簣。

通過以上數據分析和案例解析，螞蟻金服的合夥人製為中國企業家有效激勵高管而不失去公司控制權提供了可資借鑑的素材，也為服務於中國企業的中國律師提供了量身定製公司治理與控制公司的有益探索。

附：相關法律規定

《中華人民共和國公司法》第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

《中華人民共和國合夥企業法》第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。

普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

第二十七條 依照本法第二十六條第二款規定委託一個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務；不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。

第二十八條 由一個或者數個合夥人執行合夥事務的，執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

合夥人為了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。

第二十九條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。

作者：劉輝律師/北京市中聞律師事務所