股權“高買低賣”
中超控股8月6日晚間公告，為調整產業結構以減輕負擔、輕裝前行，公司擬將持有的錫洲電磁線51%的股權以人民幣7500萬元的價格轉讓給鬱偉民、鬱曉春。其中，鬱偉民受讓公司所持有的錫洲電磁線26%股權，股權轉讓款為3823.53萬元；鬱曉春受讓公司所持有的錫洲電磁線25%股權，股權轉讓款為3676.47萬元。轉讓完成後，公司將不再持有錫洲電磁線股權。公告顯示，鬱偉民為公司監事，按照規定，鬱偉民為公司的關聯自然人，本事項屬於關聯交易。
公司表示，出售錫洲電磁線51%股權，符合公司戰略發展規劃，有利於公司調整產業結構，聚焦主業，提升公司內在實力，實現公司穩定、高質量發展。本次出售控股子公司股權將對公司的業績產生積極的影響，符合全體股東和公司利益，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。交易完成後，錫洲電磁線將不再納入公司合併報表範圍。
公告顯示，截至2019年6月30日，錫洲電磁線淨資產為2.2億元，51%股份對應的淨資產為1.12億元，遠高於轉讓款7500萬元。此外，此次中超控股欲剝離的錫洲電磁線股權是2012年收購的，鬱偉民是轉讓方之一。彼時，為了取得錫洲電磁線51%股權，中超控股共耗資約1.36億元，出讓價格出現“倒掛”。
無獨有偶，8月5日晚，康尼機電公告，出售全資子公司龍昕科技100%股權暨關聯交易的議案獲全體股東投票通過。2017年，公司以34億元對價收購龍昕科技100%股權，龍昕科技2018年向上市公司分紅3000萬元。本次擬向南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金合夥企業（有限合夥）出售龍昕科技100%股權，由交易雙方參考龍昕科技經審計的2018年度財務數據協商確定交易對價為4億元。與買入價34億元相比，折價現象嚴重。
針對折價出售的原因，康尼機電稱，公司收購龍昕科技後，發現龍昕科技原董事長、總經理廖良茂私自以龍昕科技名義對外違規擔保且金額巨大，導致龍昕科技幾乎所有銀行賬戶被凍結，資金鍊斷裂，龍昕科技供應商幾乎停止供貨，客戶訂單大幅萎縮，生產經營受到嚴重影響。期間，廖良茂因涉嫌合同詐騙被採取強制措施。此外，手機行業整體下滑對龍昕科技生產經營帶來進一步不利影響。上述因素導致龍昕科技業績大幅虧損，對公司的持續經營產生不利影響。此次轉讓，主要為了解決公司因併購龍昕科技產生的危機，保持公司原有主營業務的健康發展。
公告顯示，因龍昕科技未能實現2018年度承諾的業績，根據《盈利預測補償協議》的相關約定，業績補償承諾方應向公司履行業績補償責任，以上市公司股份及現金合計補償22.59億元。公司將積極採取措施追究業績承諾方的業績補償責任，但鑑於主要業績承諾方持有的上市公司股份已經被質押、凍結或執行，因此公司能否獲得業績補償存在重大不確定性。
之前，寶德股份也曾公告，擬向關聯方北京首拓融匯投資有限公司出售慶匯租賃90%股權，本次交易作價3.04億元，較收購價6.75億元折價近3.71億元。
遭交易所問詢關注
值得注意的是，上述前兩定公司收到交易所問詢函或關注函，要求上市公司對“高買低賣”股權的必要性，繼續持有股權可能造成的不利影響等問題進行詳細說明。
8月8日晚，中超控股收深交所關注函，要求結合錫洲電磁線的設立目的、經營情況、調整產業結構以及與公司業務往來的情況，說明公司出售錫洲電磁線對生產經營、新增關聯交易等的影響，以及出售錫洲電磁線51%股權的必要性；本次股權轉讓交易價格以2019年6月30日股東權益評估值2.2億元為基礎，要求詳細說明評估方法、評估假設、評估程序的實施過程、評估參數的選取依據，說明評估增值率及合理性。
針對“折價”出售的情形，交易所要求中超控股詳細說明本次評估價格與股權轉讓價格差異較大且折價轉讓的原因；要求結合近三年錫洲電磁線股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況說明本次交易作價的公允性、合理性；說明公司、鬱偉民和鬱曉春取得錫洲電磁線股權的具體情況，包括但不限於取得時間、出資份額、股權比例、交易價格、作價依據，並說明本次交易與前述歷次轉讓錫洲電磁線的股權價格是否存在差異；結合本次資產評估的過程及結論說明產生差異的原因、合理性及是否存在損害中小投資者利益的情形。
康尼機電在收到《問詢函》後，兩次發佈延期回覆的公告。最終，公司回覆《問詢函》時稱，收購及出售龍昕科技100%股權的價格差額為30億元，不考慮其他因素的影響，公司收購及出售龍昕科技100%股權的實際損失為29.7億元。但考慮到業績承諾等因素，上市公司對龍昕科技的收購及剝離所產生的實際損失可能會進一步減少。
針對“折價出售”的必要性，康尼機電強調，受廖良茂違規擔保事件的影響，公司的部分合作銀行收緊了授信及用信額度，對公司流動性及生產經營均造成了一定的影響。除人力成本以外，增加了約550萬元的管理成本，對公司的業務拓展造成了一定影響。化解龍昕科技危機、最大限度地降低龍昕科技的不利影響，佔用了公司管理層大量的時間和精力，如果這種狀況持續下去，將可能直接或間接影響公司原有主業未來發展規劃的落實。龍昕科技持續虧損嚴重拖累上市公司業績，公司的資本市場形象受到嚴重影響。在違規擔保事件披露後，公司股價連續三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。
併購重組規範性需加強
值得注意的是，部分公司對“高買低賣”進行了表態。康尼機電稱，公司管理層對此進行了深刻反思，認為公司雖然依據相關法律法規和公司章程履行了正常規範的決策程序，但公司管理層對跨界併購的風險估計不足、對標的企業實際控制人及相關方個人信用和誠信狀況預計不足，未能避免本次跨界併購給公司帶來的損失。公司管理層已對通過跨界併購促進公司經營發展這一戰略的失敗進行深刻反省、認真吸取經驗教訓並對廣大投資者深表歉意。今後，公司管理層一定認真吸取教訓，並將特別注意風險識別和防範，更加勤勉盡責，決策更加審慎，嚴格履行各項義務和職責，將更加聚焦主營業務，專注自主創新，努力實現公司持續穩定增長。
對此，中國市場學會金融學術委員、東北證券研究總監付立春對中國證券報記者表示，上市公司出現收購股權“高買低賣”的現象，主要反映了資本市場併購重組過程仍然存在不成熟、不規範的現象。A股併購重組流程複雜，涉及層面較多，相關的規定和規則制定有望進一步完善，執行力度和效果也需要加強監督，包括融資規範性、公司治理層面的規範性等。上市公司併購標的出現問題，一定程度說明上市公司自身質地也可能發生了重大變化，需要引起投資者足夠的重視。
付立春表示，公司出現“高買低賣”現象，是做了賠本買賣。公司資產、市值、形象都會受損，股東利益會受到影響。中小股東並沒有參與買賣決策，卻要跟著買單，需要建立上市公司賠償機制。針對存在關聯交易的上市公司，需要警惕管理層是否存在轉移優質資產的動機。此外，上市公司在“高買低賣”的理由中，很多流於形式，也反映出公司信息披露制度存在較大問題。公司追責機制、如何賠償股東損失等都應該在公告中說清楚。但目前來看，這部分是明顯缺失的。
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