【億邦動力訊】4月25日消息，關於“九州通關聯交易決策制度”九州通公司今日發佈公告。
以下為公告全文：
九州通醫藥集團股份有限公司
關聯交易決策制度
第一章 總則
第一條 為保證九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、等有關法律、法規、規範性文件及公司章程的有關規定，制定本制度。
第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定外，還需遵守本制度的有關規定。
第二章 關聯方和關聯關係
第三條 公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監事及高級管理人員；
（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 週歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：
（一）因與公司或公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效後，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。
第七條 關聯關係主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限於關聯人與公司存在的股權關係、人事關係、管理關係及商業利益關係。
第八條 關聯關係應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。
第三章 關聯交易
第九條 關聯交易是指公司及控股子公司與公司關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限於：
（一） 購買或出售資產；
（二） 對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；
（三） 提供財務資助；
（四） 提供擔保；
（五） 租入或租出資產；
（六） 簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（七） 贈與或受贈資產；
（八） 債權或債務重組；
（九） 研究與開發項目的轉移；
（十） 簽訂許可協議；
（十一） 購買原材料、燃料、動力；
（十二） 銷售產品、商品；
（十三） 提供或接受勞務；
（十四） 委託或者受託銷售；
（十五） 在關聯人財務公司存貸款；
（十六） 與關聯人共同投資；
（十七） 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；
（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當迴避表決；
（四）有任何利害關係的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當迴避；
（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或財務顧問；
（六）獨立董事對重大事項需明確發表獨立意見。
第十一條 公司應當釆取有效措施防止關聯方以壟斷採購或者銷售渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易應當具有商業實質，價格應當公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等交易條件。
第十二條 公司應當與關聯方就關聯交易簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體、可執行。
第十三條 公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關聯關係。
第四章 關聯交易的決策程序
第十四條 公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當採取必要的迴避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協議；
（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定；
（三）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權；
（四）股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。
第十五條 關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易對方；
2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；
3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；
4、交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍以本制度第五條第四項的規定為準）；
5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍以本制度第五條第四項的規定為準）；
6、中國證監會、上海證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。
第十六條 關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
1、交易對方；
2、擁有交易對方直接或間接控制權的；
3、被交易對方直接或間接控制的；
4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；
6、中國證監會或上海證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第十七條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
第十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第十九條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司與關聯自然人擬發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當及時披露。
第二十一條 公司與關聯法人擬發生的交易金額在 300 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5％以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應當及時披露。
第二十二條 公司與關聯人發生的金額在 3000 萬元以上（含 3000 萬元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上（含 5%）的關聯交易，應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行評估或審計（與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規或規範性文件有規定的，從其規定），並由公司股東大會批准。
第二十三條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批准的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發表意見，並出具獨立財務顧問報告。
第二十四條 監事會對需董事會或股東大會批准的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。
第二十五條 董事會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：
（一）關聯交易發生的背景說明；
（二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）；
（三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；
（四）關聯交易定價的依據性文件、材料；
（五）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明；
（六）中介機構報告（如有）；
（七）董事會要求的其他材料。
第二十六條 股東大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列文件外，還需審核下列文件：
（一）獨立董事就該等交易發表的意見；
（二）公司監事會就該等交易所作決議。
第二十七條 股東大會、董事會、董事長依據公司章程和議事規則的規定，在各自權限範圍內對公司的關聯交易進行審議和表決，並遵守有關回避制度的規定。
第二十八條 需董事會或股東大會批准的關聯交易原則上應獲得董事會或股東大會的事前批准。如因特殊原因，關聯交易未能獲得董事會或股東大會事前批准既已開始執行，公司應在獲知有關事實之日起六十日內履行批准程序，對該等關聯交易予以確認。日常經營關聯交易適用本制度第五章第三十九條。
第二十九條 關聯交易未按公司章程和本制度規定的程序獲得批准或確認的，不得執行；已經執行但未獲批准或確認的關聯交易，公司有權終止。
第三十條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
公司為持有本公司 5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。
第五章 關聯交易的信息披露
第三十一條 公司披露關聯交易事項時，應當向上海證券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議書或意向書；
（三）董事會決議、獨立董事意見（如適用）；
（四）交易涉及的政府批文（如適用）；
（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；
（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（七）上海證券交易所要求的其他文件。
第三十二條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
（一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
（三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關係說明和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關係，及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移。
（六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等。對於日常經營中持續或經常進行的關聯交易，還應當包括該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響；
（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
（九）《上市規則》第 9.13 條規定的其他內容；
（十）中國證監會和上海證券交易所要求的有助於說明交易實質的其他內容。
第三十三條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔保”和“委託理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到本制度第二十條、第二十一條規定標準的，分別適用以上各條的規定。已經按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。
第三十四條 公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第二十條、第二十一條的規定。已經按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。公司與關聯人首次進行本制度第九條第（一）項至第（四）項所列與日常經營相關的關聯交易時，應當按照實際發生的關聯交易金額或者以相關標的為基礎預計的當年全年累計發生的同類關聯交易總金額，適用本制度第二十條、第二十一條的規定。公司在以後年度與該關聯人持續進行前款所述關聯交易的，應當最遲於披露上一年度的年度報告時，以相關標的為基礎對當年全年累計發生的同類關聯交易總金額進行合理預計。預計交易總金額達到本制度第二十條、第二十一條規定標準的，應當在預計後及時披露。
第三十五條 對於前條預計總金額範圍內的關聯交易，如果在執行過程中其定價依據、成交價格和付款方式等主要交易條件未發生重大變化的，公司可以免予執行本制度第二十條、第二十一條的規定，但應當在定期報告中對該等關聯交易的執行情況作出說明，並與已披露的預計情況進行對比，說明是否存在差異及差異所在和造成差異的原因。關聯交易超出預計總金額，或者雖未超出預計總金額但主要交易條件發生重大變化的，公司應當說明超出預計總金額或者發生重大變化的原因，重新預計當年全年累計發生的同類關聯交易總金額，並按照本制度的相關規定履行披露義務和審議程序。
第三十六條 公司與關聯人達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決和披露：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（三）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；
（四）上海證券交易所認定的其他交易。
第三十七條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，其披露標準適用本制度第二十條、第二十一條的規定；公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例後的數額，適用第二十條、第二十一條規定。
第六章 其他事項
第三十八條 本制度所稱“及時”的涵義適用《上市規則》第 18.1 條的相關規定。
第三十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、《上市規則》、 公司章程及其他規範性文件的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的規定為準。
第四十條 本制度自公司股東大會審議批准後生效實施。
第四十一條 本制度由公司董事會負責解釋和進行修改。
九州通醫藥集團股份有限公司
2019年 4月 24 日
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