證券代碼：603311 證券簡稱：金海環境 公告編號：臨2017-018
浙江金海環境技術股份有限公司
關於控股子公司股權轉讓暨關聯交易進展的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：浙江金海環境技術股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）於2017年 4月11日與匯投控股集團有限公司（以下簡稱“匯投控股”）簽署附生效條件的《甘肅金海新材料股份有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱股轉協議），將甘肅金海新材料股份有限公司（以下簡稱甘肅金海）62.5%的股權出售給匯投控股，轉讓價格為人民幣總額63,539,625元。本次交易以現金方式支付。
本次交易受讓方匯投控股為公司控股股東，截止本公告日匯投控股持有公司50.7%的股份，與本公司構成關聯關係，本次交易構成關聯交易。
本次交易需要獲得股東大會的批准，屆時關聯股東須迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
公司因上述重大事項，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票（簡稱：金海環境，代碼：603311）自2017年3月22日開市起停牌，並於 2017年3月29日開市起復牌。
一、交易概述
（一）交易情況
金海環境擬將全資子公司甘肅金海62.5 %股權出售給匯投控股，以中和資產評估有限公司2017年4月11日出具的《資產評估報告》（中和評報字（2017）第BJV2032號）為基準，經雙方協商，股權轉讓價款共計人民幣63,539,625元。本次交易完成後，金海環境將不再持有甘肅金海股權。
（二）本次交易審議情況
公司於2017年4月11日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過《關於控股子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》，公司擬向控股股東匯投控股集團有限公司轉讓其持有的甘肅金海新材料股份有限公司62.50%的股份。由於匯投控股持有本公司50.7%的股權，為本公司的控股股東。根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，本公司與匯投控股構成關聯關係，本公司交易構成關聯交易。在董事會審議過程中，獨立董事發表了獨立意見,關聯董事丁宏廣先生、丁伊可小姐、丁伯英小姐、於躍文先生迴避表決。本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 關聯交易評估情況
本次關聯交易的定價依據，優先參考了獨立第三方資產評估機構作出的評估價格，定價公允、合理，不存在損害中小股東和公司利益情形。受公司委託，中和資產評估有限公司（評估機構的證券從業資格證書：0100027013 ）以2016年12月31日為評估基準日，對公司持有甘肅金海62.5%股權進行了評估，並於2017年4月11日出具《浙江金海環境技術股份有限公司擬轉讓甘肅金海新材料股份有限公司股權項目資產評估報告書》。
（一）資產基礎法評估結論
經採用資產基礎法評估，在評估基準日2016年12月31日，企業持續經營前提下，甘肅金海新材料股份有限公司總資產賬面價值為10,229.10萬元，評估價值為11,011.07萬元，增值額為781.97萬元，增值率為7.64%。總負債賬面價值為881.48萬元，評估價值為844.73萬元，增值額為-36.75萬元，增值率為-4.17 %；淨資產賬面價值為9,347.62萬元，評估價值為10,166.34萬元，增值額為818.72萬元，增值率為8.76 %。
（二）收益法評估結論
甘肅金海新材料股份有限公司總資產賬面價值為10,229.10萬元，總負債賬面價值為881.48萬元，股東全部權益賬面價值為9,347.62萬元。經採用收益法評估，股東全部權益評估價值為9,979.02萬元，增值額為631.40萬元，增值率為6.75%。
（三）評估結論的確定
甘肅金海新材料股份有限公司股東全部權益資產基礎法的評估結果為10,166.34萬元，收益法的評估結果為9,979.02萬元。收益法的評估結果比資產基礎法的評估結果低187.32萬元，差異率為1.84%。
資產基礎法是以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。收益法是將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。考慮到被評估企業及所處行業出於發展初期，收益法預測的收入具有一定的不確定性。因此本次評估選取資產基礎法的評估結果作為評估結論。即：甘肅金海新材料股份有限公司股東全部權益評估值為10,166.34萬元。
三、關聯交易的主要內容及履約安排
雙方簽訂的《股權轉讓協議》的主要條款如下：
1.協議簽署主體
出讓方：浙江金海環境技術股份有限公司
受讓方：匯投控股集團有限公司
2.金海環境同意按本協議的條款和條件向匯投控股轉讓其持有的甘肅金海5,000萬股股份及對應權益，佔甘肅金海全部股本的62.5%。該權益包括但不限於目標股份應從甘肅金海取得的股利及分紅、公司累計未分配利潤（如有）的相應權益、目標股份附帶的其他一切權益和利益等。
3.標的股權對價：根據中和資產評估有限公司出具的《評估報告》（中和評報字（2017）第BJV2032號），截至2016年12月31日，甘肅金海評估價值為 101,663,400元。根據信永中和會計師事務所出具的《審計報告》（XYZH/2017SHA20086），截至2016年12月31日，甘肅金海經審計後的總資產102，290，959.41元，淨資產93，476，157.35元，實現營業收入32，029，001.29元，淨利潤-861，460.02元。
故本次股份轉讓的交易對價參照（中和評報字（2017）第BJV2032號）《評估報告》確認的評估價值，對應甘肅金海62.5%股權的價格經雙方確定為63,539,625元。
4.雙方確認，本次股份轉讓在下列條件全部實現後生效：
（1）本次股份轉讓獲甲方股東大會有效批准；及
（2）全國中小企業股份轉讓系統（“股轉系統”）審核批准甘肅金海終止掛牌。
5.支付方式及具體安排：本協議生效後30個工作日內，匯投控股應將股份轉讓對價匯入金海環境指定銀行賬戶。金海環境應配合匯投控股及甘肅金海辦理完成匯投控股作為甘肅金海股東的工商登記備案。
6. 匯投控股持有甘肅金海股份事項記載於經審批機關審批且經有效工商登記備案的甘肅金海《章程》之日，為股份交割日。自交割日起，匯投控股即享有和承擔與目標股份有關的全部權利和義務。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
1.有利於公司專注主營業務，健康持續發展。
本次交易有利於進一步優化資產結構，增強公司核心競爭力；有利於公司集中資源，促進公司持續、穩定發展，符合公司整體利益和發展戰略，有利於提高公司經濟效益；實現公司持續健康發展，有利於公司和全體股東利益。
2.對公司財務狀況和經營成果產生的影響
本公司出售甘肅金海股權所得價款與初始投資成本的差額將計入本公司當期損益。本次交易完成後將降低公司運營成本，提高管理效率和運作效率。通過本次股權轉讓，本公司將獲得一定規模現金，所得款項可用於增加公司流動資金，有利於降低公司運營成本，強化以空氣過濾為核心的發展模式，進一步提升持續經營能力。
五、獨立董事意見
同意公司以總價人民幣63,539,625元出售持有的甘肅金海 62.5%股權。本次資產交易的股權價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的《資產評估報告》的評估價格為依據，經交易雙方協商確定，價格公平合理，有利於推進公司資產結構調整和優化，其中的關聯交易部分沒有對公司獨立性構成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關 規定。董事會表決程序中，關聯董事丁宏廣先生、丁伊可小姐、丁伯英小姐、於躍文先生迴避本議案表決，符合關聯交易的相關回避表決規定。
六、備查文件
1、《第二屆董事會第二十二會議決議》
2、《第二屆監事會第十一次會議決議 》
3、《關於關聯交易的獨立董事意見》
4、 《審計報告》（XYZH/2017SHA20086）
5、《資產評估報告》（中和評報字（2017）第BJV2032號）
6、《股份轉讓協議 》
特此公告。
浙江金海環境技術股份有限公司
董事會
二〇一七年四月十一日