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報告提綱：

頂層設計篇

01 事預則立，穩中求進，頂層設計的關鍵問題探討

02 搭建科學穩健的公司治理架構，促進暢銷經營

風險管理篇

03 構建全面風險管理能力，打造核心競爭力

04 夯實基礎，重視並培養量化分析能力

內控管理篇

05 內控轉型創新賦能，科學有序發展

06 合規審慎，穩健經營，合規問題探討

財稅管理篇

07 運籌帷幄，提升稅務管控能力34 08 常見會計核算重點難點問題探討

09 以“智”取勝，提升財務管理水平

運營與信息技術篇

10 激活人員能力，提升創新組織效能

11 構建智能化和低成本的共享服務和外包模式

12 信息系統建設策略

特別篇

13 關鍵能力與全面籌建

14 金融科技全面賦能

出臺背景

2013年以來商業銀行理財業務進入爆發增長的三年，理財產品餘額從2013 年的10.24 萬億元增長到2016 年的29.05 萬億元，年複合增長率高達42%。2017 年增速放慢，但也維持在29.5 萬億的規模。

然而，高速增長的三年同時也是風險積聚的三年。除去剛性兌付這一銀行理財創設之初就已具有的問題外，資金端的資金池運作、同業套利以及投資端的多層嵌套通道業務等問題在這一時期逐漸顯現。銀行同業理財規模從2014 年的0.49 萬億元增長到2016 年的5.99 萬億元，佔銀行理財的份額從3.25% 上升到20.61%。銀行通過發行同業理財產品籌措資金，然後將資金委外投資，通過通道業務一層甚至多層嵌套投資到非標資產，因此產生期限錯配問題，銀行流動性風險進一步加大並極可能蔓延到整個金融系統。

為及時控制和糾正銀行理財業務快速野蠻生長的亂態，以資管新規和理財新規為標誌，再到《子公司管理辦法》等配套文件的出臺，一套銀行理財監管體系逐步建立起來。理財新規強調的銀行理財業務必須迴歸“受人之託、代人理財”的業務本源, 提出了禁止資金池、打破剛性兌付、消除多層嵌套、強制穿透式管理、推動理財產品全面向淨值化轉型等要求，這些要求在《子公司管理辦法》上都得到了體現。

設立理財子公司進行風險隔離

銀行理財子公司的設立將理財業務從現有體系內剝離，可有效避免理財業務風險傳導至整個銀行體系，有效進行風險隔離，進而促進理財業務迴歸本源。理財新規明確規定:“商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務。暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。”由此可見，作為日後銀行開展理財業務的重要途徑，理財子公司的設立將逐漸提上日程。

根據公開資料顯示，目前包括四大行在內已經有近30 家商業銀行公告表示將設立理財子公司，註冊資本合計將超過1340 億人民幣，其中四大行設立規模都達百億人民幣。下一步，商業銀行應該積極準備理財子公司籌建申請計劃或過渡期方案。對於機構申請籌建，建議商業銀行也制定詳細的籌建申請計劃，提升籌建成功率與效率，爭取監管政策優惠與獎勵。

新規和理財新規為標誌，再到《子公司管理辦法》等配套文件的出臺，一套銀行理財監管體系逐步建立起來。理財新規強調《子公司管理辦法》上都得到了體現。的銀行理財業務必須迴歸“受人之託、代人理財”的業務本源，提出了禁止資金池、打破剛性兌付、消除多層嵌套、強制穿透式管理、推動理財產品全面向淨值化轉型等要求，這些要求在

一、事預則立，穩中求進，頂層設計的關鍵問題探討

2018年4 月以來，銀保監會與央行陸續出臺了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(以下稱《資管新規》)、《商業銀行理財業務監督管理辦法》(以下稱《理財新規》)以及《商業銀行理財子公司管理辦法》(以下稱《理財子公司管理辦法》)，標誌著我國商業銀行理財業務正式進入轉型發展新階段。在此基礎上，已有近30 家商業銀行陸續發佈公告擬申請設立理財子公司，擬註冊資金合計超過1300 億元。

2019年2 月15 日，銀保監會正式批准中國工商銀行設立理財子公司的申請。加上之前獲批的建設銀行、中國銀行、農業銀行與交通銀行，至此獲批總數已達五家。可以預計大型國有商業銀行將憑藉資金、技術、人才以及其他方面資源及能力優勢在理財子公司的落地行動中佔據領先身位，他們的任何計劃與行動都將為其他申請銀行提供發展思路上的經驗借鑑。但無論是頭部的大型國有商業銀行和股份制，還是規模稍小的城商行與農商行，面對理財子公司這一“新生事物”，整體上缺乏可直接借鑑的行業經驗，均面臨轉型發展思路不清晰的現實挑戰。畢馬威建議應站在戰略發展層面高度，首要圍繞核心發展基礎、客戶產品及渠道經營、核心能力構建等核心問題進行初步作答，結合對監管政策、行業共性和自身特性的梳理，為下一步細化理財子公司發展思路並穩健推進落地工作提供決策思考依據。

1. 圍繞監管指引要求與母行發展需求，樹立理財子公司的核心發展基礎

2. 正確認識當前客戶基礎與未來客群目標，構建深廣兼備的客戶經營策略

3. 提升自身投資能力，兼顧核心產品打造與產品豐富度提升

4. 打造市場化競爭能力，應對渠道合作的機遇與挑戰

5. 站在推動行業重塑的使命高度，構建理財子公司核心能力體系

二、搭建科學穩健的公司治理架，促進暢銷經營

自2018 年12 月02 日，《商業銀行理財子公司管理辦法》頒佈以來，中國銀保監會已經批覆中國建設銀行、中國銀行、中國農業銀行和交通銀行設立理財子公司的籌建申請，獲批的理財子公司按照監管要求陸續進入6 個月的籌建階段。未來，脫胎於商業銀行的理財子公司作為獨立法人機構，如何構建適應理財子公司這一嶄新業態的公司治理架構，是保障理財子公司戰略決策落地以及資源高效配置的關鍵一環，需要重點解決以下三個問題:

首先，“三會一層1”構建與組成，如何既滿足現代化公司治理要求、符合監管對理財子公司籌建設立要求，又能符合理財資管業務對風險隔離與利益衝突的要求?理財子公司作為獨立法人，通常以有限責任公司形式設立。無論是作為控股股東的母行，還是參股股東或實際控制方，均需要符合監管機構關於股東資格提出的要求及限制;理財子公司董事和高級管理層的任命也需要符合監管規定的任職資格、經驗資歷要求，具備履行理財資管業務管理所必須具備的視野、經驗與能力。

其次，籌建期“三會一層”決議事項的組織與安排，在理財子 公司 6 個月籌建期的時限要求下，如何根據籌建各方資源投 入及參與配合情況，高效合理的安排設計“三會一層”治理架構實現路線圖，明確必要的決議事項、具體議題內容、工作開展的前提條件、必要產出物以及關鍵時間節點要求，確保理財子公司在籌建獲批後，有條不紊的完成一系列規定的關鍵會議組織召開、決議事項商定以及注資驗資工作，最終達到開業及驗收標準?

最後，“三會一層”的授權與決策機制，在母行控股的股權架構下，理財子公司很大程度上受到母行公司治理結構與機制、管理習慣、經營文化以及資源配置情況的影響，如何建立內部授權決策機制，既平衡控股母行與參股股東的權益，合理降低理財子公司對母行的依賴，形成協同發展的生態，又體現公司治理架構下治理層和管理層對核心經營事項的授權與職責分配，適應未來經營決策過程中決策效率及效果的要求?

詳情參見原報告。

三、構建全風險管理能力，打造核心競爭力

融機構資產管理業務的指導意見》(“資管新規”)、《商業銀行理財業務監督管理辦法》(“理財新規”)、《商業銀行理財子公司管理辦法》(“理財子公司管理辦法”)，為國內商業銀行理財業務的發展指明瞭新的方向。2018 年12 月26 日，銀保監會官網發佈消息，正式批准中國建設銀行、中國銀行設立理財子公司的申請。2019 年1 月4 日，銀保監會批准中國農業銀行及交通銀行設立理財子公司。

風險管理職能在商業銀行具備舉足輕重的作用，也是監管機構在資管新規、理財新規、理財子公司管理辦法當中花費大量篇幅著重強調的重點領域之一。根據畢馬威在金融風險管理諮詢領域的多年經驗積累，以及在實踐當中與各類銀行的實踐探討，我們總結出了以下理財子公司風險管理建設中的核心問題，並將在本文中逐一探究:

1. 母行對理財子公司的風險管理模式選擇

現行體系下，資管部門後督是由風險管理部、內審部等銀行二三道防線共同組成，成立理財子公司之後如何搭建母行和理財子公司的並表風險管理體系是一項挑戰。這個問題本質上是如何選擇母行對理財子公司的管控模式，需要考慮過渡性安排。銀行集團對子公司的管控模式，根據集權程度從重到輕，可依次分為操作型管控、戰略型管控和財務型管控三類。由於理財子公司成立後對母行業務協同的需求短期內仍然存在，主要體現為客戶、產品、渠道、人力等方面的資源合理配置以及業務協同，因此採用相對平衡的戰略型管控模式更符合母行與理財子公司的相互關係。

2. 理財子公司風險管理定位

根據畢馬威多年以來對國內資管行業的觀察，以及理財業務風險管理的經驗，我們認為理財子公司風險管理應當覆蓋理財產品全流程各環節的風控機制，包括底層資產全生命週期管理。管理標準應當與理財子公司的產品定位、風險偏好保持一致，例如主打理財產品的安全性與低波動，則風控標準應當趨嚴，嚴格准入、審批、投後監控與預警。在管理理念上，應該築牢風險交叉傳染的防範意識，一旦放鬆資管業務風控標準，產品層面的信用風險、市場風險可能蔓延至理財子公司甚至母行，影響整個集團的聲譽風險，風險的交叉傳染使得單一事件的影響程度呈現幾何倍數放大。綜上，理財子公司的風險管理定位在全視角、全流程風控機制的建設，風控標準應匹配公司的產品定位及風險偏好，重點防範產品風險、聲譽風險的交叉共振。

3. 理財子公司風險管理體系

第一，全要素管理，建立健全十項合規要素

第二，全視角管理，從資產視角和產品視角關注各類風險，開展對應管理工作:

第三，全流程管理，體現在風險偏好、風險策略、風險政策當中，並落實到理財產品生命週期的各個管理環節，具體而言，全流程風險管理應覆蓋以下環節:

四、夯實基礎，重視並培養量化分析能力

2018年9 月以來，銀保監會相繼出臺了《商業銀行理財業務監督管理辦法》(“理財新規”)和《商業銀行理財子公司管理辦法》(“理財子公司管理辦法”)，以使國內商業銀行的理財業務轉型發展方向有章可循。在此基礎上，近期已有超過20 家商業銀行陸續公告，擬設立理財子公司專營理財業務。在制度層面，理財子公司管理辦法的條款設計向公募基金靠齊，為理財子公司入局大資管行業營造了公平競爭的政策基礎。

延續2018 年上半年“資管新規”的規定，理財新規要求商業銀行開展理財業務時實行淨值化管理，淨值生成應當符合公允價值原則，及時反映基礎資產的收益和風險，此項規定意味著理財子公司自成立伊始即需具備對金融工具獨立估值的能力。同時，隨著實施新規後理財業務投資範圍的放寬，理財子公司資產組合所面臨的市場環境更加複雜，風險因子類型更加多元，這也對理財子公司準確計量風險水平、管理投資績效提出了較高的挑戰。再者，長遠而言，作為資管行業的“後起之秀”，理財子公司在資產配置、組合動態管理等方面與領先實踐仍有顯著差距，結合畢馬威多年來對資產管理行業的觀察瞭解，銀行理財子公司在起步之時，應當充分重視培養自身的量化分析能力，夯實量化分析基礎，打造專業量化分析團隊。

短期:建設獨立估值能力，實現理財產品淨值化管理

中期:建設風險與績效分析能力，提升內部管理精細化水平

長期:提高資產配置與組合管理量化分析能力，服務投資決策

理財子公司量化分析能力提升的保障:信息系統

五、內控轉型創新賦能，科學有序發展

設立理財子公司面臨的挑戰

在當前金融槓桿高企、資產泡沫加劇的背景下，理財子公司的誕生將有利於銀行理財業務的規範轉型和風險隔離，有助於真正打破剛性兌付，且新規較徵求意見稿和資管新規均有所放鬆，這些無疑都給理財業務發展帶來了機遇，多家商業銀行紛紛宣佈成立理財子公司。但銀行理財從信息系統、管理體系、產品類型等均與成熟的基金公司存在差距，魔鬼在細節，新的理財子公司成立之初在管理架構、業務模式、運營流程、風險管理等方面都面臨著轉型帶來的巨大挑戰。

1）脫胎於商業銀行資產管理部門的理財子公司，如何在銀行資管轉型陣痛期完成公司化改制的完美轉身，立足於管理現狀構建一套組織健全、職責清晰、有效制衡、且具有前瞻性的管理體系及組織架構，是實現彎道超車與地位鞏固的關鍵基石。相較於單一部門，理財子公司在治理架構方面要求更為完善，股東會、董事會、監事會、高級管理層及各管理部門的管理架構和職能，理財子公司與其母行及其他股東、投資管理部門與交易執行部門的風險隔離及利益衝突機制等均需要建立和完善;在內控、風險管理方面，面對繁雜及日趨嚴格的監管規定，需滿足對內控及風險管理體系建設“三道防線”的基本要求，以及對投資、研究、估值、風險管理等崗位任職資格的高要求;從市場及業務發展戰略與趨勢方面，要求理財子公司與母行總行各部門、分行、基金子公司、投資子公司之間形成良好的融合、協同與競爭關係，但同時需兼顧與股東之間的風險隔離及利益衝突防範機制，如何清晰劃分各法人主體之間的管理架構及職責邊界，發揮協同優勢，如何實現資管運營流程中淨值化管理以及產品體系包括投研、交易、銷售、運營等部門從無到有的建立;從資源整合方面，如何根據擬建立的管理體系及架構進行現有人員、業務、客戶的資源整合，協調現有組織架構、人員、業務、客戶，並達到人財物的科學合理的最優配置等等，均為銀行理財子公司當前亟待悉心斟酌與解決的問題。

2）理財子公司帶來優勢與機遇的同時，也帶來了對原有核心業務流程、新增業務流程的最新要求與挑戰，急需重新搭建、梳理、調整、優化，形成更加專業高效、可持續的核心業務流程。相較於傳統理財，對於理財子公司的產品准入管理、風險管理和內部控制、人員管理、銷售管理、投資管理、合作機構管理、產品託管、產品估值、會計核算和信息披露等核心業務環節監管要求繁雜且嚴格，在公司化改制過程中存量流程必須優化調整，新增流程更待重新建立。例如:在產品管理環節，作為理財子公司的重大優勢，實現股票標的投資、加槓桿匹配不同風險偏好客戶群體需求的產品分級等新增關鍵流程需實現從無到有的設計與建立;風險管理和內部控制環節，基於現有部門內部內控與風險管理缺乏體系化管理架構與經驗，由投資風控的事前及事後管理轉變為風險前中後的全流程及授權管理需重新梳理;同時，在渠道與資產市場化過程中，與當下最主要的銷售及資產推薦渠道母行之間由直銷關係變為代銷的市場化關係後的渠道及流程梳理;甚至，關於脫離母行後理財業務的流動性支持流程的優化調整等等，均對理財子公司核心業務關鍵內部控制與風險控制環節提出了專業化的設計搭建與梳理的要求，亦對信息系統提出更高要求，包括投顧平臺、產品銷售系統、投資交易系統，風險監控系統、估值和會計核算系統等從產品成立、運作到終止全生命流程系統體系亟待建立。

3）由於子公司業務部門多承接自母公司原有理財管理部門，天然缺少獨立專業的內控管理部門，無論是基於新規對子公司內控管理的最新要求，還是在新規下更具市場化的產品結構對業務流程嚴謹性的更高要求，子公司都迫切地需要建立一套更具有效性和持續性的內控管理機制。《商業銀行理財子公司管理辦法》中明確提出，“銀行理財子公司應當建立健全內部控制和內外部審計制度，完善內部控制措施，持續督促提升業務經營、風險管理、內控合規水平。”而獨立出來的理財部門普遍僅擁有風險小中臺，缺乏有效的內控管理手段和經驗。同時，目前大多中小型金融機構均在內控管理中面臨著內控責任難以落實到位、內控管理效果不佳且持續性不足等突出性問題，在監管政策日趨嚴格、國際金融環境日益複雜，市場波動頻繁的交叉影響下，作為成立伊始的新公司，如何最大程度地發揮內控管理效果，及時識別管理和業務流程中的實質性風險並建立內控管理閉環是理財子公司面臨的重大挑戰之一。

4）目前金融機構仍普遍面臨員工內控意識不足、考核激勵不到位、內控管理系統自動化智能化不足，內控配套機制不完善等核心問題，導致公司無法真正通過內控管理手段及時準確把控公司風險，限制內部管理效用的體現。在內控管理方面，目前大部分金融企業仍停留在人工管理階段，系統化、智能化、自動化管理不足，內控管理系統無法與其他中後臺系統實現端口對接和信息共享，信息獲取仍以手工錄入為主，缺少自動化的收集、整理與分析工具，工作繁瑣、工作量大，溝通維護和管理成本高，限制了內控管理的效率。

5）另一方面，在日常內控管理中，業務部門作為內控管理的第一道防線，但其管理意識和參與程度普遍不足，導致問題和風險傳導不到位，中後臺部門在管理過程中缺乏前臺部門的有支持和反饋，如何建立既有廣度又有深度的內控文化，提升業務部門的參與積極性，真正實現前端識別發起、後端跟進督促的管理模式仍是內控管理部門需要面臨的課題。

內部控制體系基礎建設思路

1）協助搭建組織健全、職責清晰、有效制衡、且具有前 瞻性的管理體系及組織架構。在現行業務發展戰略、母公司偏 好及管理框架下，結合國外資產管理行業領先實踐與經驗積 累、對標理財子公司成立監管要求及其細則，通過深入研究、 流程梳理與差距分析等手段，將理財業務發展戰略與風險管理 有機結合，量身定製組織健全、職責清晰、有效制衡且立足於 管理現狀並具有前瞻性的管理體系及組織架構，設立完善高效的公司治理架構和議事規則，建立授權機制和工作制度，劃分清晰的三道防線職能，釐清各部門及崗位的職責邊界、任職要求、彙報路徑。並在梳理核心業務流程基礎上，結合業務需求為相應的系統改造、人員補充、團隊精細化等方面提出明確的管理方案與指導。

2）梳理並建立健全理財子公司核心業務流程，實現關鍵內控環節的優化提升。通過內外部結果信息驗證、內外部管理要求及同業領先實踐研究，結合定量及定性分析手段，嚴格按照內部控制管理機制對理財子公司存量核心業務及擬新設的業務範圍進行流程梳理，通過識別風險、梳理和評估現有控制、行業對標並提出切實可行的優化提升建議。通過識別評估核心業務環節內部控制管理薄弱、需提升的領域，為理財子公司轉型過程中業務流程規範性、合規性、完整性保駕護航，確保業務運行合法合規且風險可控，最終實現理財子公司在存量業務的調整中最大限度保留與發揮與母行及兄弟企業的協同效應，同時兼顧風險隔離與風險管理，並在新增流程的梳理中在滿足監管要求之上嚴格把控關鍵風險並設置對應的關鍵內控環節、崗位及部門。

3）建立一套有效、可落地、可持續的內控管理工具、方 法和標準。在原有理財業務操作流程的基礎上，結合子公司業 務發展戰略和偏好以及外部監管法律法規的變化和解讀，參考 國內外資管行業的領先實踐，建立一套精細統一的兼顧風險和 效率的內控標準，包括建立流程風險等級以及控制有效性等級 的評估標準體系、關鍵監測指標體系以及風險彙報體系。在明 確的內控管理標準基礎上，協助子公司建立內控識別、評估、 檢查、整改、應用的閉環流程，通過風險指標監測工具、常規 及觸發式檢查機制、風險事項彙報體系以及常態化的內控評價 機制，及時識別業務和管理活動中存在的潛在問題，並採取相應的改進行動，以不斷優化內部管理和業務操作流程，並持續修正和優化內控管理體系，真正發揮內控風險評估對業務風險的事前評估和事先預防功能。

4）建立以信息系統化為核心，以風險考核為約束的內控保障機制。根據子公司的業務範圍以及內控管理個性化要求，建立內控工作的智能化管理平臺，實現與公司其他中後臺管理系統的端口銜接，交互信息的自動傳輸和共享，聯動各項工具間風險管控的應用，通過自動化系統實現數據和文件的處理，減輕重複、冗餘的信息收集和錄入壓力，如通過對風險監控指標歷史數據聚合、風險建模、情景分析等大數據的處理形式，更精準高效地識別和定位高風險領域和環節並實時預警，顯著提升內控管理的效率和質量。同時，鑑於目前內控合規績效考核在一道防線考核中普遍應用不足的情況，我們將協助子公司建立一套公正、公平、公開、全面的內控管理考核指標體系，通過層層分解落實的方式，將公司整體的戰略目標分解至管理層面、前臺部門以及內控工作人員，並建立不同層面考核內容間的勾稽關係，從合規管理環境、合規管理層面和合規管理結果等多角度出發進行設計，擺脫以往“重結果，輕過程”的困境，確保內控理念深入植根於企業文化中，為內控管理工作的有效全面開展奠定堅實的基礎。

新環境下的內控體系轉型思路

同時，隨著日益趨嚴的監管環境及理財子公司內部風險環境的不斷提，為了實現目前迫切的內控轉型需求，畢馬威將攜手客戶完成三個趨勢的變化，分別為“內控體系情景化”，“內控核心崗位化”，“內控風險關聯化” 。

1）內控體系情景化

如前所述，理財子公司的誕生將有利於銀行理財業務的規範轉型和風險隔離，致力於真正打破剛性兌付。顯而易見，監管的意圖及目標非常明顯。在此大環境下，如果做好內控風險的情景化分析，成為了把控內控核心風險的重中之重。我們可以預見，更高效地、情景化的內控風險表述方式可以帶來更具有警示性、針對性地風險提示。那麼如何實現內控體系的情景化呢?首先我們要識別核心風險以及該風險項下的風險情景，在這個層面下，建立公司層面的核心風險庫以及較對應的風險情景庫。

我們以一個簡單的例子來闡述。通常來說，根據監管要求，內部控制歸納梳理風險項:公司員工可能存在利用理財財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送，損害投資者利益。情景化的內控風險體系將核心風險逐一拆解，讓風險管理職能部門及風險“持有人”更能明晰其面臨的風險管理的挑戰及內容。例如上述核心風險可以設置以下風險情景:I 員工X 通過為其他企業提供財務顧問的形式，為被投企業提供變相融資服務;II 員工X 通過資產管理專項計劃，借用信託通道投資被投企業的股權;III 員工X 為被投資企業提供融資服務，是被投資企業的債權人;IV 其他更為複雜的情景。簡而言之，讓風險更能“自現其意“。

2）可控核心崗位化

一旦風險可以“自現其意”，我們也就完成了風險梳理的關鍵一步。接下來，為了配合更為複雜的風險環境，我們需要有更為針對性的管理體系以及考核監測體系。為了更好的實現這一目標，我們需要實現內控核心崗位化。更準確的表述是，我們需要將內控風險更加賦能於員工的異常行為，更加以崗位為核心的開展內控風險梳理，並以其他各相關要素聯動的模式，實現內部控制管理，比如實現以崗位為核心的風險、控制、授權、內外規制等要素相關聯的管理體系。那麼這麼做會給我們帶來什麼好處呢?簡而言之，就是內控管理更具有針對性，管理體系性更強。

結合新一輪的理財細則來看，我們每一項監管要求都可以被解讀為不同種類的風險情景(上述已經介紹過為什麼要實現風險情景化)，這些不同種類的風險情景需要在各相關崗位中得以實現，並形成後續維護機制，並進行有針對性的監測工作。目的是對各類風險情景進行影響程度及發生可能性的評估，並根據評估結果，建立重點監測措施，同時針對核心風險重點監測情景設立應對措施，進一步實現核心崗位的風險畫像，及其相應的應對機制。

3）內控風險關聯化

最後，我們同樣觀測到過往在實施內部控制管理的過程中，我們通常會忽略各風險之間的關聯性。由於風險更加區域複雜化，類似的缺失也會導致內控管理在理財子公司內部運作的時候產生一定的偏差。那麼何為內部控制風險的關聯性呢，以及如何針對這樣的關聯性來給理財子公司內控管理帶來提升呢?

首先我們需要意識到風險與風險之間是有關聯及傳導性的，有很大一部分風險的關聯屬性是與其他風險不同的，比如我們以一整套投資流程為例來闡述風險的最後暴露。就理財子公司未來相對應的業務而言，理財產品在完成募集後，需要由投資人員進行投資，就需要投資決策的制定，投資股票還是債券，比例是多少，標的是哪些，這些都需要決策(在既有的監管及風控閾值下)。然後相對應的投資決策在某些情況下(特別是非標類)需要進行風險/ 合規審查，才能進行具體標的的交易執行環節。最後理財產品賬戶需要進行相應資金的劃付來完成交易的具體交割行為。顯而易見，最終市場上風險事件的爆發，是取決於這一整套投資- 審查- 交易- 交割流程的，每一個環節的風險也都是相互關聯並且傳導的。我們不能把某一類風險最後的爆發完全歸咎於流程最後環節的責任。所以找到關聯風險的邏輯脈絡成了更好的完成內部控制風險管理的關鍵所在。

其次，明確了風險之間關聯性後，我們就可以有針對性的制定並且改變原有既定的控制邏輯，來更有的放矢的進行控制措施的梳理及建議。比如結合前述的核心風險，以及上述例子中的投資流程，我們可以說為了緩釋各類由於投資人員、交易人員處理不當導致的投資及交易風險給投資人帶來的損失，需要整體性的放在整個風險的脈絡中去看待，不能簡單的歸咎於風險最容易暴露的那個環節。所以當我們找到了關聯風險的邏輯脈絡，也就找到了其控制的脈絡，能幫助理財子公司更好的、通過另一種體系的維度實現風險控制。

六、合規審慎，穩健經營，合規問題探討

《商業銀行理財子公司管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)的正式頒佈，意味著銀行業理財業務的轉型正式開啟。在當前日益驅嚴的金融監管環境以及經濟結構調整的大背景下，銀行業理財子公司自申請設立環節開始即面臨著繁雜且細緻的監管要求，合規管理的挑戰不言而喻。但是，與此同時，由於銀行理財子公司的均為新設立，這也為公司合規管理體系的搭建提供全新的平臺。各家機構可以在充分解讀和把握監管規定和最新動態的同時，充分吸收和運用當前金融機構在合規管理體系建設過程中積累的相關經驗以及金融科技應用成果，搭建全新、高效且重點突出的合規管理體系。

畢馬威多年來通過為各類金融機構提供理財、資管以及財富管理相關合規諮詢服務，積累了深厚的合規管理體系規劃和落地實施經驗。我們認為，銀行理財子公司在籌建時應重點考慮以下四個方面:

在合規組織體系搭建方面

銀行理財子公司在籌建時，應重點把握以下原則，避免後期重複建設或管理運營不暢:

•合規管理架構和職責分工應涵蓋董事會及其下屬委員會、高級管理層、合規負責人、合規部門、業務條線/ 部門、審計部門在內的整個合規組織體系;

•與高董事會級管理層應在合規組織體系中分別承擔最終責任和管理責任，並對合規部門進行充分的授權以保證合規工作的有效實施;

• 要求全員參與，三道防線各司其職。合規管理職責不僅 限於合規部門，第一道防線即業務條線應對本條線的合規風險承擔主要責任，第三道防線即內部審計部門應對第

一二道防線合規管理工作的有效性進行獨立監督與評價。

由於我國金融機構各業務部門通常存在一個理念上的誤區，將合規工作視為是二道防線管理職能的責任，並進而導致業務部門風險、合規意識薄弱。事實上，由於我國監管機構一貫圍繞具體經營活動提出監管規則，合規管理工作的有效落實更需要業務部門承擔主動和全面的管理職責，由業務部門對本條線經營活動的合規性負首要責任以強化一道防線合規管理主體責任的為最終目標。

在合規管理流程和工具建設方面

目前國內金融機構的合規管理多關注於監管規則跟蹤和外規內化、合規檢查、合規性審查、與監管機構的溝通等，偏重於事中和事後管理，而在合規風險評估、合規風險監測等事前管控領域的管理能力尚有待加強，金融科技的應用也處於逐步探索的階段。理財子公司作為初創企業，在搭建合規管理流程和工具方法時建議從以下方面著手:

一是對標銀行業以及證券基金行業成熟的合規管理流程以及國外領先資產管理機構的較佳實踐，覆蓋外部監管要求跟蹤、合規風險識別與評估、合規性審查、合規檢查、合規風險監控、合規問題管理、合規報告等環節的合規管理全生命週期管理流程體系;

二是合規管理流程的有效落地需要一系列方法和工具的支撐，包括合規手冊的、監管規則法規庫，統一的合規風險評估的標準和方法、體系化的合規風險指標庫，標準化的合規檢查方案和程序，結構化的合規問題庫以及標準化的合規報告模板等。通過金融科技技術手段的應用，建立高效、標準化的合規管理工具和方法。

在合規保障體系建設方面

建立廣泛的宣貫機制，結構化的培訓體系，配合以明確的考核和問責機制，加強整個機構範圍內的合規文化建設，提升全體員工的合規理念和意識，輔以信息技術手段的應用，構成相對完善的合規保障機制，成為合規管理要求有效落實的堅實基礎。銀行理財子公司在搭建合規體系的過程中，應從以下方面入手，充分重視合規保障體系的“軟實力”建設:

一是提升治理層和管理層對合規的重視程度。公司的治理層和管理層在推動業務發展的同時，絕不可忽視合規管理的重要性，應以身作則，將建立合規文化的管理理念浸潤到公司的日常管理和經營決策中，並通過賦予合規部門充分授權、加強合規職能資源配置、強化違規問責和考核等方式，提升全員對合規的重視程度;

二是提升合規文化與合規意識的落實效果。無論是合規宣貫還是合規培訓，均應著眼於提高全體員工的合規意識，幫助各業務條線的員工理解合規的涵義，引導主動合規意識。為了保證合規意識貫穿於業務人員的操作過程，公司應建立合規管理有效性與經營業績相互平衡的績效考核機制，並有效落實對於違規事件的問責機制，提高合規重視程度，有效引導合規經營;

三是合理規劃和建設合規管理信息系統。銀行理財子公司儘早制定合規管理信息系統建設規劃，融入公司整體信息系統建設藍圖中，力爭儘早實現線上合規管理流程的運轉，推進合規管理標準化方法和工具的統一實施和應用，實現合規管理信息和數據的有效存儲與應用，充分提升合規管理效率。

重點合規事項應對方面

包括銀監會在內的國內監管機構，頒佈了針對銀行理財子公司涉及的各項金融活動的相關監管文件，提出了較為明確的監管思路，從各項“原則性”要求來看，針對反洗錢、員工行為管理、保密管理、關聯交易管理、利益衝突管理等方面將是理財子公司合規體系建設過中應重點關注的領域。

七、運籌帷幄，提升稅務管控能力

銀行設立理財子公司開展銀行理財業務，會對銀行理財產品產生深遠影響，同時也為銀行的理財業務部門帶來很多挑戰，包括從銀行一個業務部門升級變為一家子公司帶來的稅務管控上的轉變，因此銀行，尤其是理財業務部門，應提前進行籌劃。

銀行理財子公司籌建過程中的稅務痛點和解決辦法

我們在前期已與一些銀行就理財子公司的設立進行了業務交流和探討，發現在子公司籌建和設立階段有很多事項需要提前關注並且籌劃。我們在此梳理一下子公司籌建初期的常見痛點:

畢馬威稅務部在公司註冊設立，業務劃轉以及資管業務稅務諮詢方面積累了豐富的經驗，可以在籌建設立初期協助子公司平穩度過，同時為子公司爭取最優的財政扶持及稅務處理。根據我們以往的項目經驗，銀行負責籌備理財子公司的團隊在現階段最緊要的稅務工作內容有以下幾點:

銀行理財子公司的設立帶來轉讓定價方面的思考

此前，理財業務部門作為銀行下設業務部門，通常是使用總行開發的業務系統，利用總行和分行的資產獲取和產品銷售渠道。然而，理財業務部門升級為子公司後，與銀行在稅收徵管上是兩個獨立的納稅人，尤其是在子公司與銀行分屬不同稅收管轄區域時，這種稅收管轄劃分更加明顯。理財子公司如果繼續使用這些銀行的業務系統或者渠道資源等，則需考慮關聯交易事項。

此外，銀行集團體系內通常有各項業務板塊，如集團內科技公司，金融資產投資公司等，理財子公司在運營中如果與這些關聯方發生交易，也需關注轉讓定價風險。

因此，建議理財子公司建立符合獨立交易原則的關聯交易合理利潤或價格水平區間，同時制定總行，理財子公司以及其他關聯方的關聯交易定價政策。

銀行理財子公司稅務工作效率提升

理財子公司作為銀行剝離出的獨立運營實體，在發展初期財稅力量會相對薄弱，而公司運營中日常稅務申報，發票管理，個人所得稅扣繳等都會耗費大量人力，未按期申報或者未正確申報都會帶來稅務處罰。如何能夠在人力不足的情況下實現日常稅務管控，提升稅務工作效率，是理財子公司面臨的稅務新課題。

在科技發展以及稅務機關稅收信息化的推動下，越來越多的企業開始關注企業內部稅務管理系統建設，稅務系統建設一定會成為稅務管理未來發展必然趨勢。畢馬威一直致力於開發全稅種解決方案，用以解決全稅種納稅申報、稅務風險管控和稅務分析與規劃等諸多問題。理財子公司可以在設立伊始引入企業所得稅申報系統，增值稅申報系統，增值稅發票管理系統，個人所得稅管理系統等，將日常稅務申報及管理制度標準化、流程化，不僅可以有效降低人力時間成本，同時也會降低人為工作的差錯率，提高稅務工作效率。

八、常見會計核算重點難點問題探討

中國銀行保險監督管理委員會於2018 年12 月2 日發佈《商業銀行理財子公司管理辦法》，明確了理財子公司的審批程序、業務範圍、銷售管理、投資運作、業務管理制度、投資者保護和監管措施等方面的問題。理財子公司成為資產管理(以下簡稱“資管”)行業新的參與主體，而理財子公司發行的資管產品需要有資格的託管機構進行託管，銀行開展資管業務將越來越規範化。而託管人盡職的會計核算是其中重要的一環，通過核算把投資人的權益清晰、準確、可靠的體現出來，體現了託管銀行的信託責任，同時也是投資人保護機制的重要組成部分。在會計層面進行準確的核算並及時披露可以控制並提示資管業務的風險，不僅是託管銀行依法合規經營的重要組成部分，也將對理財子公司及其資金委託人形成重要保護措施。這一過程充分體現財務工作的價值，會計估值核算不僅僅是事務性的處理工作，更是內控的重要組成部分，對會計核算的規範要求將對整個業務形成很好的制衡和約束。

以下將探討在中國企業會計準則下資管業務常見的會計核算重點和難點問題。

銀行理財子公司是否合併資管實體

銀行理財子公司發行理財產品、自有資金投資其發行的理財產品或投資其他機構發行的資管產品等情況下，銀行理財子公司需要考慮是否應合併理財產品或其他資管產品(以下簡稱“資管實體”)，這將對銀行理財子公司的財務報表及監管報表產生重大影響。

根據《企業會計準則第33 號——合併財務報表》，合併財務報表的合併範圍應以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

當判斷是否應該將資管實體納入理財子公司的合併範圍時，應考慮理財子公司對資管實體相關活動擁有的權力、享有的可變回報以及通過運用權力而影響其可變回報的能力。尤其關注業績報酬確認和計提、投資收益分配等條款。在某些情況下，即便理財子公司並未持有資管實體的權益，也可能需要合併該資管實體。理財子公司在確定是否應當合併資管實體時，需要考慮的因素並非完全可量化，需要進行綜合考慮。

銀行理財子公司對其自有資金投資的分類和計量

銀行理財子公司應按照企業會計準則的要求對自有資金投資進行合理分類並準確計量。根據《商業銀行理財子公司管理辦法》，銀行理財子公司可以運用自有資金開展存放同業、拆放同業等業務，投資國債、其他固定收益類證券以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。其中持有現金、銀行存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債券等具有較高流動性資產的比例不低於50% ;銀行理財子公司以自有資金投資於本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得投資於分級理財產品的劣後級份額。

銀行理財子公司管理費的收入確認

銀行理財子公司管理理財產品過程中收取的管理費包含兩類: 固定費率的管理費和業績報酬。收入核算的準確性影響銀行理財子公司的業績情況和理財產品的淨值，是銀行理財子公司及理財產品的核算的重點。

上述業績報酬如何確認收入涉及複雜的對可變對價的考慮，《企業會計準則第14 號——收入》規定了預估可變對價的兩種方法，即使用預期價值或最有可能的金額估計可變對價的金額，而非採用公允價值估計。但包含可變對價的交易價格，應當不超過在相關不確定性消除時累計已確認收入極可能不會發生重大轉回的金額。按照上述準則的規定，銀行理財子公司可能提前確認業績報酬帶來的收入。

此外，某些理財計劃或者資管產品的業績報酬條款比較複雜，在計提頻率、計提時間、計提方式和計提方法等方面都有不同影響。建議理財子公司和相關託管機構格外關注。

資管實體的投資如何分類

根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱“《資管新規》”)，銀行理財子公司對資管實體應當實行淨值化管理，淨值生成應當符合企業會計準則規定。金融資產應採用公允價值計量，但符合以下條件之一的，可以以攤餘成本進行計量:

•封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的並持有到期。

•封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能採用估值技術可靠計量公允價值。

當以攤餘成本計量已不能公允反映金融資產淨值時，應當調整會計核算和估值方法，理財子公司以攤餘成本計量的金融資產的加權平均價格與資產實體實際兌付時金融資產的價值的偏離度不得達到5% 或以上。

根據《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》，過渡期內，銀行的現金管理類產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金的“攤餘成本+ 影子定價” 方法進行估值。

公募基金已經實現了淨值化管理，但是，作為資管產品佔比最大的銀行理財，需完成由預期收益率法到公允價值估量的轉變。

資管實體的投資公允價值如何確認

根據《資管新規》，銀行理財子公司對資管實體應當實行淨值化管理，首先應考慮其投資公允價值如何確認。根據《企業會計準則第39 號——公允價值計量》，公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。

當市場不活躍的時候(“市場不活躍”主要是指投資於未上市 的企業股權 1、交易投資不活躍以及停牌證券)，資管實體若 投資一些流動性較差證券，例如通過公開、非公開等方式取得 有明確限售期的股票或未在交易所交易的、第三方估值機構未提供價格數據的固定收益品種等的情況下，資管實體計量公允價值存在一定難度。

中國證券監督管理委員會公告〔2017〕13 號《中國證監會關於證券投資基金估值業務的指導意見》、中國證券業協會發布的《證券公司金融工具估值指引》以及中國證券投資基金業協會發布的《私募投資基金非上市公司股權估值指引(試行)》和《中國基金估值標準2018》等規定和指引，介紹了上述情況下相應的估值方法。

當資管實體投資債券出現違約時如何估值

“剛兌”問題一直是中國影子銀行問題中最大的風險之一，它在表面上看起來對投資者無害，但事實上卻是對低風險承受能力投資者的一種不公。《資管新規》的頒佈使得資管產品剛兌的打破勢在必行，然而在利率市場上，債券的剛兌早已悄然打破。隨著債市進入償債高峰期，以及債券違約步入常態化。當資管實體投資的債券出現違約等風險事件時，銀行理財子公司應及時準確的對該類型債券進行估值並及時披露給投資者。

實際情況不盡如人意，大多數情況下兌付日當日發行主體的公告中只能告知違約情況的發生，對未來償付情況無法精確預測，而這些未知性也就是估值會計處理的難點。

資管業務中複雜的衍生產品的會計處理

銀行理財子公司發行投資衍生產品的理財產品時，應當按照《銀行業金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》獲得相應的衍生產品交易資格，並遵守國務院銀行業監督管理機構關於衍生產品業務管理的有關規定，並根據《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》對衍生產品進行會計處理。

衍生產品按照基礎資產大致分為四類:股票衍生品、利率衍生品、匯率衍生品和商品衍生品，衍生產品的確認和計量為資管業務中的難點問題，公允價值計量可能涉及複雜的估值模型，成熟的資管公司將估值模型固化到系統中以便能夠及時、準確的反應衍生產品的公允價值，進而及時、準確反應理財產品淨

就估值方法而言，交易所交易的衍生品或具有衍生品性質的其他合約( 如: 股票期權、股指期貨、國債期貨、商品期貨、貴金屬現貨延期交收合約等)，按估值日交易所公佈的當日結算價估值;估值日無交易，且最近交易日後未發生影響公允價值計量的重大事件的，按最近交易日的結算價估值;如最近交易日後發生影響公允價值計量的重大事件的，應採取相應的衍生品估值模型，確定公允價值。非交易所交易的衍生品，可依據第三方估值機構提供的價格數據或採取相應的衍生品估值模型確定公允價值。

資管實體二次清算情況下投資的估值

資管實體可能在以下情況發生時予以終止清算:

• 資管實體存續期投資者數量低於資管合同規定的數量;

• 資管實體期滿;

• 銀行理財子公司因停業、解散、破產、撤銷等原因不能履行相應職責;以及

• 銀行理財子公司有權終止資管實體的情形。

若在資管實體在終止之日有未能流通變現的證券或權益，銀行 子公司需要對其制定二次清算方案，並在前述資產可流通或變現後進行二次清算，將變現後的資產扣除相關費用後分配給委 託人。

《企業會計準則第 30 號——財務報表列報》及《準則第 30 號——應用指南》規定 :企業正式決定或被迫在當期或將在下一個會計期間進行清算或停止營業的，則表明以持續經營為基礎編制財務報表不再合理。企業處於非持續經營狀態時，應當採用清算價值等其他基礎編制財務報表，比如破產企業的資產採用可變現淨值計量、負債按照其預計的結算金額計量等。

根據2016 年頒佈的《財政部關於印發“企業破產清算有關會計處理規定”的通知》，破產企業在破產清算期間的資產應當以破產資產清算淨值計量。破產資產清算淨值，是指在破產清算的特定環境下和規定時限內，最可能的變現價值扣除相關的處置稅費後的淨額。該規定可以適用於資產實體的清算中。對於資產產品投資的項目，最可能的變現價值即為其公允價值，因此銀行理財子公司應將資管實體的賬面價值高於預計可收回金額的資產調整至預計可收回金額，並按預計結算金額計量負債。

資管實體之間的交易的會計處理

資管實體之間的交易涉及資管實體互投以及資管實體間轉讓 資產。 《商業銀行理財子公司管理辦法》第二十八條規定銀行理財子 公司發行的理財產品不得直接或間接投資於本公司發行的理 財產品，國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。《資管新規》禁止了採用滾動發行的方式使得資產管理產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移的行為。銀行理財子公司應根據公平獨立原則的要求，以資產的市場價值為基礎將資產在管理的資管實體間交易，同時應設立適當的內控機制對資產管理產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移的行為形成制衡和約束。

新準則在銀行理財子公司及資管實體上的應用

九、以“智”取勝，提升財務管理水平

理財子公司財務管理面臨的挑戰

近年來，面對日新月異的技術發展，金融行業的商業模式逐漸發生了許多顛覆性的變化，特別是隨著監管環境的日益嚴格、市場競爭的日益激烈，對金融企業的管理水平提出了越來越大的挑戰。然而，多數金融公司，尤其是資管公司及銀行理財板塊現有財務管理模式已無法支撐公司管理水平的不斷變革與提升，主要表現在:

• 傳統財務管理精細化不足。傳統財務管理職能包括費用管 理、採購管理、應收應付管理、固定資產管理、總賬管理、 稅務管理等，承擔的是財務管理操作職責。傳統的財務管 理經過多年的發展，各項管理職能已日益規範，但財務集 中管控能力、風險防範能力有待加強，數據質量問題、手工操作過多問題等仍有待解決。

• 新興管理會計不夠成熟。新興管理會計職能包括全面預算管理、多維盈利分析、成本分攤、內部資金轉移定價、外部定價、EVA\RAROC 評價體系等，承擔的是戰略支持、經營分析、資源配置與績效推動的職責。目前，受限於新的組織、職責、工具方法不夠成熟，無法有效的發揮支撐理財子公司戰略落地、促進業務發展的作用。

2018年“資管新規”及“理財新規”出臺之後，未來理財子公司呈現加速發展的態勢，如何加強公司財務的集中化、規範化、智能化管理，成當前重點關注問題之一。

理財子公司財務管理髮展趨勢

面對顛覆性的變革與挑戰，領先的理財子公司必須做好了應對工作準備，未來理財子公司務管理將圍繞以下五個方面進行轉變與發展:

• 加強財務與戰略的銜接:財務部門必須開始識別、投入和監控戰略，並理清資源配置的優先級，確保公司戰略得到貫徹執行，確保公司資源價值最大化。

• 探索金融科技技術應用:隨著時代的進步，雲計算、大數據、區塊鏈、RPA、人工智能等新興技術不斷湧現並趨於成熟，理財子公司財務管理也應該與時俱進，積極探索金融科技應用，提升財務管理的效率、安全性與智慧能力。

• 強化財務洞察與分析能力:藉助新興的科技力量，理財子公司傳統的數據分析將變得完全自動化，財務的洞察與分析，將逐漸由“描述性”、“診斷性”分析，向“預測性”、“規範性”分析轉變。

• 積極開展財務組織變革:隨著智能化、自動化技術的應用，理財子公司傳統財務部門的組織、人員、工作方式將發生巨大變革，自動化、一體化的作業方式，將使財務部門釋放低價值工作，聚焦價值更高的服務。同時利用數字技術和技術更好地為機構服務，並創造新的財務角色，未來的財務部門更多的站在績效推動者、業務合作伙伴及戰略師的位置，協助提升公司價值。

加強財務人才與技能培養:理財子公司財務人員需要掌握更多專業之外的技能，學會應用分析預測模型、人工智能、大數據和高級分析等新技能，從而引領並配合公司的戰略發展;與此同時，公司在人才吸引、培養和保留方面，需要引入更多的非傳統背景的人才，更加側重於高價值的技能培養。

理財子公司財務管理解決方案

鑑於理財子公司財務管理現狀及未來發展趨勢，畢馬威結合多年金融行業財務管理諮詢經驗，結合前沿金融科技應用，提出了智能財務管理平臺及智慧財務經營分析平臺解決方案，協助

理財子公司提升財務管理水平。

智能財務管理平臺解決方案主要圍繞理財子公司傳統財務管理的自動化、集中化、精細化開展，建設內容包括搭建資管財務集中管控平臺，強化財務風險管控，夯實精細化管理基礎，提升財務工作效率，規範財務管理流程、提升財務分析報告質量等;管控範圍包括費用管理、差旅管理、採購管理、應收應付管理、固定資產管理、稅務管理、總賬管理七大模塊。

十、激活人員能力，提升創新組織效能

面對宏觀經濟增速放緩、金融去槓桿、利率市場化等嚴峻挑戰，中國銀行業的業務模式轉型刻不容緩。在加強公司治理與風險隔離的要求下。銀行成立資管業務子公司真正樹立起表外風險與表內的防火牆，隔絕資管業務風險的傳遞的同時，也有利於增強理財資管業務的獨立性和專業性，各銀行承接業務的組織架構、部門及崗位設置、任職資格、考核管理、人才隊伍建設等多方面亟待優化和調整。

變革組織架構

近年來，監管部門出臺一系列規定來推動資管業務迴歸本源。在資管新規打破剛兌、消除多層嵌套、禁止資金池的三大框架下，銀行業的配套政策包括理財新規、理財子管理辦法也陸續出臺。資管新規支持商業銀行設立理財子公司開展資管業務，強化理財業務與母行業務風險隔離，優化組織管理體系，促進理財規範轉型。銀行理財業務的發展經歷了組織架構內嵌、獨立、子公司等幾個階段，銀行理財業務組織架構的獨立性是監管層的硬性要求，同時也是市場趨勢的共同推動。

新規的出臺對銀行企業的組織能力提出了新的要求，重點表現在風險管控能力，和核心業務能力等方面。這些組織能力的要求需要從組織架構、部門層面、崗位層面進行體現。母子公司之間的管理權限如何劃分、母子公司管理深度及範圍的確定、如何對機構進行分級分類管理、設計與業務戰略匹配的理財子公司組織架構、梳理和澄清總部及子公司各部門職責等議題成為資管業務轉型重要的基點。

完善崗位體系及任職資格

新規的出臺，對銀行理財業務的標準化資產投研能力提出了更高的要求，因此，淨值型產品成為各家銀行的新課題，也對公司經營環節中依託公司關鍵流程與控制的關鍵崗位進行了新的定義。

就國有行及股份行而言，在現階段各類型崗位設置相對均衡的條件下，應進一步加強對投研以及風險管理的人才建設。高水平投研能力在資管新規後將成為同業機構間比拼的核心競爭能力，需進行全市場、全領域的投研人才培養及儲備，提升以大類資產配置為核心的投研能力;建立銀行理財業務的全面風險管理體系，建立獨立的銀行理財業務風險管理中臺，築牢理財投資業務風險管理的事前、事中和事後三道防線。對於城商行及農村金融機構這類中小銀行，業務轉型任重道遠。不少中小銀行各銀行需要從上到下的建立崗位職責體系，將投研能力、產品創新能力和風控能力作為提升重點，進行崗位梳理和任職資格優化調整，明晰崗位職責和崗位能力要求，增加專業序列人才的儲備和培養，提升人崗匹配度是未來選拔人才的重要抓手。

搭建激勵體系

隨著銀行理財業務向子公司方向下沉，分支機構人才的專業性和重要性更加凸顯。傳統銀行理財子公司在人才激勵機制方面，均與公募基金及券商資管存在一定的差距。

建立接軌市場的薪酬體系，構建外部競爭性與內部公平性兼備，能充分調動人員積極性，體現價值貢獻的激勵體系，成為薪酬體系的重點工作。一方面，銀行理財可以充分利用獨立於利潤中心的優勢，加強薪酬體系建設;另一方面，需要制定完善的晉升與淘汰機制，從而為銀行理財業務形成人力資本的逐步積累。在強調單純薪酬激勵的同時，如何從全面薪酬的角度，提升整體薪酬的吸引力，建立多元激勵方案，成為各家關注的重點。

另外，除了傳統的薪酬激勵外，良好的企業文化、彈性福利、多元職業發展通道、個性化的發展學習培訓及創業機會也是吸引和保留新新人類的重要砝碼。

優化考核體系

從考核指標的角度上來看，考核指標的選擇上從重增長向重價值進行轉變，根據前臺、中臺、後臺在價值創造及對公司盈利影響的程度等方面的不同，做好員工的分類考核管理，體現企業內部的公平性和激勵性。例如，隨著銀行理財產品向淨值型轉型，產品的業績表現逐步取代“剛性兌付”成為吸引投資者的關鍵因素。將銀行理財業務與自營業務嚴格分離，促進資管業務實現真正的“賣者盡責，買者自負”。各家銀行理財業務的需要結合這一業務特點配套相應的考核體系。

另外，如何結合表內數據表內外風險，設計有效的績效考核指標，提高風險考核力度，保障業務持續穩健發展也是下一步在管理體系中需要考慮的問題。

從考核體系的角度上來看，建立公平公正的考核體系，薪酬、晉升與績效表現的聯動，強化管理者對員工的績效輔導，形成良性的績效文化，促進企業績效與人員績效共同提升。

資管新規、理財新規及子公司管理辦法落地後，資管行業人才團隊建設越來越受到關注，但從人力配置上看，銀行理財業務的人員匹配遠低於同等規模的公募基金等市場化資產管理機構，未來如何針對業務體量進行科學合理的戰略人力資源的規劃，為業務發展提供堅實的人才梯隊是理財子公司人力資源管理的更高需求。

十一、共享服務和外包模式

隨著“資管新規”、“理財新規”以及“理財子公司管理辦法”相繼出臺，商業銀行通過子公司形式開展理財業務提上日程。對於商業銀行而言，管理層面臨的挑戰之一是如何儘快建立子公司的運營服務體系——如何針對理財子公司業務的特點，依託母行共享的運營、技術、人力資源和經驗或者成熟第三方外包企業的提供的服務，確定理財子公司運營板塊的價值定位，快速建立理財子公司的運營服務組織框架、流程體系、服務標準，支持客戶獲取、產品創新、服務交付和業務支持。

領先的金融集團企業已經採用了自建和外包的方式建立集中運營共享服務交付模式，來支持金融集團內包括資管的各個板塊，並呈現出混合化、數字化、智能化發展趨勢。

畢馬威的調研顯示，國際領先的金融集團已經通過自建、外包或者混合的模式建立了集中運營共享服務中心的模式來支持業務開展，其中就包括集團下屬的資產板塊的運營支持。目前集中共享運營資源的領域涵蓋了財務、人力資源、IT、採購、房產與物業管理、* 非零售運營、** 零售運營以及風險和合規領域的部分工作。

12、信息系統建設策略

13、關鍵能力與全面籌建

14、金融科技全面賦能

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