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特別提示
1、申通快遞股份有限公司（以下簡稱“申通快遞”、“公司”、“本公司”）於近日接到公司控股股東上海德殷投資控股有限公司（以下簡稱“德殷投資”）、實際控制人陳德軍和陳小英的通知：德殷投資、實際控制人與阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱“阿里巴巴”、“投資人”）於近日簽署《購股權協議》，《購股權協議》賦予投資人或其指定第三方（上市公司競爭對手除外）自2019年12月28日起三年內（“行權期”）向德殷投資發出通知要求購買：（1）上海德殷德潤實業發展有限公司（以下簡稱“德殷德潤”）51%的股權；以及（2）上海恭之潤實業發展有限公司（以下簡稱“恭之潤”）100%的股權或恭之潤屆時持有的16.1%的上市公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）的權利（“購股權”）。
2、《購股權協議》僅授予投資人或其指定的第三方購股權，但相關股權/股份交易並未實際發生，且在行權期內，投資人或其指定第三方是否行權及行權所涉及的德殷德潤、恭之潤、上市公司的股權/股份比例尚存在較大的不確定性。
3、本次購股權的安排將使上市公司有機會優化自身股權結構，但購股權相關股權/股份交易並未實際發生，《購股權協議》的簽署不會對上市公司正常生產經營造成重大不利影響，也不會對上市公司的內部治理和規範運作產生重大不利影響。
4、購股權涉及的股權/股份轉讓交易的完成仍以相關先決條件被證明滿足或被豁免為前提，該等條件屆時是否滿足尚存在不確定性。
5、如投資人行使購股權並完成相應股權/股份轉讓，上市公司的實際控制人可能會發生變更。
6、本次購股權涉及的後續事宜，上市公司及相關方將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。
一、交易背景及概述
投資人目前持有上市公司第一大股東德殷德潤49%的股權，考慮到投資人投資德殷德潤、間接入股上市公司後產生的業務協同效應，為充分挖掘上市公司業務發展潛力，提高上市公司綜合競爭實力，投資人希望在未來適當時機購買德殷德潤以及恭之潤股權或上市公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定），上市公司實際控制人亦願授予投資人未來購買相關股權/股份的權利。
目前上市公司所從事的快遞行業正處於承前啟後、競爭日趨激烈的關鍵發展階段，信息化、自動化、智能化變革正在重塑快遞行業的業務形態和組織模式。投資人作為國內電商行業的龍頭企業，與上市公司產業契合度高、協同效應強；本次購股權安排將有利於優化上市公司股權結構，幫助上市公司儘快完成主營業務的迭代升級，有利於提升上市公司的長期盈利能力，讓上市公司與全體股東共享企業發展帶來的紅利，推動上市公司可持續發展。
2019年7月31日，德殷投資、實際控制人與投資人簽署《購股權協議》，協議約定：德殷投資擬授予投資人或其指定第三方購買德殷德潤51%的股權，以及恭之潤100%的股權或恭之潤屆時持有上市公司16.1%的股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）的權利；在投資人或其指定第三方行使全部購股權的情況下，購股權的總行權價格為人民幣9,981,736,357元。
二、購股權交易各方的基本情況
（一）德殷投資
公司名稱：上海德殷投資控股有限公司
統一社會信用代碼：91310118MA1JL102XR
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：上海市青浦區重固鎮北青公路6878號1幢2層E區212室
法定代表人：陳德軍
註冊資本：20,000萬元人民幣
成立日期：2015年11月9日
營業期限：2015年11月9日至2025年11月8日
經營範圍：實業投資，投資管理，投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）陳德軍
身份證號：330122197006******
住所：上海市松江區林蔭新路288弄***號
（三）陳小英
身份證號：330122197608******
住所：杭州市下城區朝暉路205號*單元***室
（四）阿里巴巴
公司名稱：阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司
統一社會信用代碼：91330100716105852F
類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
住所：浙江省杭州市濱江區網商路699號
成立日期：1999年9月9日
經營期限：1999年9月9日至2040年9月8日
法人代表：戴珊
註冊資本:512,233萬美元
經營範圍：開發、銷售計算機網絡應用軟件；設計、製作、加工計算機網絡產品並提供相關技術服務和諮詢服務；服務：自有物業租賃，翻譯，成年人的非證書勞動職業技能培訓（涉及許可證的除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至本公告披露日，德殷德潤持有上市公司29.9%的股份，恭之潤持有上市公司16.1%的股份，德殷德潤和恭之潤合計持有上市公司46%的股份。阿里巴巴持有德殷德潤49%的股權，德殷投資持有德殷德潤51%的股權、持有恭之潤100%的股權，德殷投資直接及通過德殷德潤、恭之潤間接合計控制上市公司53.76%的股份。陳德軍和陳小英合計持有德殷投資100%的股權，為上市公司的實際控制人。
三、《購股權協議》的主要內容
（一）簽署方
購股權協議由德殷投資、陳德軍、陳小英，投資人共同簽署。
（二）購股權相關安排
1、購股權的範圍
各方同意，投資人有權自2019年12月28日起三年內（“行權期”）向德殷投資發出書面通知要求購買：（1）德殷德潤51%的股權；以及（2）恭之潤100%的股權或恭之潤屆時持有的16.1%的上市公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）。德殷德潤51%股權及恭之潤100%股權合稱“標的股權”。
2、 購股權的行使
投資人自身或其指定第三方（上市公司的競爭對手除外）有權在行權期內一次性或分批行使全部或部分購股權。
3、行權價格
（1）受限於下述（2）、（3）及（4）項的調整，在投資人或其指定第三方行使全部購股權的情況下，購股權的總行權價格為人民幣9,981,736,357元。若投資人或其指定第三方分批行使購股權的，每次行權價格應按照擬購買的德殷德潤及/或恭之潤股權（或上市公司股份）佔標的股權（或標的股權對應全部上市公司股份）的比例計算。
（2）《購股權協議》簽署後，若上市公司進行任何形式的股利分配，德殷德潤及恭之潤持有的上市公司股份對應的股利分配歸德殷德潤及恭之潤所有。未經投資人事先書面同意，德殷投資及實際控制人應確保德殷德潤及恭之潤不得進行任何形式的利潤分配。若投資人同意德殷德潤及/或恭之潤就其獲得的上市公司現金分紅進行利潤分配，則行權價格應扣除擬購買的德殷德潤及/或恭之潤股權對應的已向德殷德潤、恭之潤股東發放的利潤分配金額。
（3）若《購股權協議》簽署後至投資人或其指定第三方行使購股權之前上市公司進行任何股票形式的股利分配，則前述第（1）項約定的總行權價格保持不變。若投資人或其指定第三方分批行使購股權的，每次行權價格應按照擬購買的德殷德潤及/或恭之潤股權（或上市公司股份）佔標的股權（或標的股權對應全部上市公司股份）的比例計算。
（4）在直接購買上市公司股份的情況下，若在《購股權協議》簽署後至投資人或其指定第三方行使購股權之前上市公司進行任何現金形式的股利分配，則行權價格應扣除擬購買的上市公司股份對應的已發放的現金股利金額。同時，相關各方應確保行權遵守監管部門對於上市公司股份協議轉讓的有關規定。
（三）其他
投資人行使購股權涉及的股權/股份轉讓交易的交割應在《購股權協議》及投資人決定行權後、各方根據《購股權協議》另行簽署的股權轉讓協議中載明的先決條件被證明滿足或被豁免之後進行，相關先決條件包括但不限於各方已就行使購股權涉及的交易簽署了令投資人滿意的交易文件、相關各方已就行使購股權涉及的交易履行完畢必要的審批、申報或通知程序，取得必要的同意和批准、德殷德潤及恭之潤持有的上市公司股份的鎖定期已屆滿且依法不妨礙投資人行使購股權等。
四、對上市公司的影響
1、本次購股權的安排將使上市公司有機會優化自身股權結構，幫助上市公司儘快完成主營業務的迭代升級，有利於提升上市公司的長期盈利能力，讓上市公司與全體股東共享企業發展帶來的紅利，推動上市公司可持續發展。但鑑於《購股權協議》僅賦予投資人或其指定第三方特定的購股權，相關股權/股份交易尚未實際發生，《購股權協議》的簽署不會對上市公司正常生產經營造成重大不利影響，也不會對上市公司的內部治理和規範運作產生重大不利影響。
2、若投資人決定行使購股權，各方將視購股權行使的具體情況簽署正式的股權/股份轉讓協議；若各方完成該等股權/股份轉讓，上市公司的實際控制人可能會發生變更。
五、風險提示
1、《購股權協議》僅賦予投資人或其指定第三方特定的購股權，相關股權/股份交易並未實際發生；且在行權期內，投資人或其指定第三方是否行權及行權所涉及的德殷德潤、恭之潤、上市公司的股權/股份比例尚存在較大的不確定性。
2、若投資人決定行使購股權，購股權涉及的股權/股份轉讓交易的完成仍以相關條件獲得滿足或被豁免為前提，該等條件屆時是否滿足尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
德殷投資、陳德軍、陳小英向上市公司發送的書面通知。
特此公告。
申通快遞股份有限公司
董事會
2019年8月1日
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