本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要風險提示：
●公司股票於2019年9月2日、9月3日、9月4日、9月5日連續四個交易日漲停，股價波動較大。公司特別提醒廣大投資者，注意投資風險，理性決策，審慎投資。
●截至2019年9月5日上海證券交易所收盤，公司滾動市盈率為98.14，靜態市盈率為698.89，高於行業平均水平，敬請廣大投資者注意投資風險。
聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）董事會關注到近期公司股票價格波動較大，現就公司存在的有關風險向全體投資者提示如下：
一、財務相關風險
根據本次交易的方案，上市公司可能因併購借款、違約金約定等事項，使得財務狀況在短期內受到一定不利影響。提請投資者關注如下相關財務風險：
1、因本次交易發生的貸款導致上市公司負債及財務費用上升、現金流緊張的風險
由於本次交易規模較大，上市公司需要通過較多的借款來實現對價的支付。其中，境內收購中（收購合肥裕芯上層的股權），上市公司之全資子公司上海中聞金泰已經取得35億元人民幣的興業銀行併購借款，貸款期限為五年，貸款利率為央行一至五年檔期人民幣貸款基準利率加2.75%，預計上市公司每年將產生利息費用2.63億元人民幣（暫不考慮本金償還借款餘額下降對利息的影響）；同時上市公司已經取得6.50億元的股東借款用於增資合肥中聞金泰，根據約定該部分借款的年利率為4.35%，預計上市公司每年將產生利息費用0.28億元人民幣。此外，上市公司在合肥中聞金泰層面向雲南省城投借款10.15億元，借款年利率約定為10%，預計上市公司每年將產生利息費用1.015億元人民幣。境外收購中（直接收購或回購境外LP的財產份額），交易對價擬通過併購貸款的方式來籌集，假設取得約8.235億美元（若按照人民幣兌美元匯率6.8389:1計算，摺合56.32億元人民幣）的貸款，且假設境外利率為按照3個月Libor美元利率（2019年2月14日為2.69%）加2.75%，預計上市公司境外關聯方每年將承擔利息費用約3.06億元人民幣。交易完成後，上市公司上述利息費用合計約為人民幣7億元/年（未考慮併購借款本身的分期還款，且境外貸款實際利率可能高於目前假設），利息費用及貸款本金的償還會對上市公司盈利能力及財務穩健性產生一定的影響。若在極端情況下，上市公司無法足額募集配套資金，上市公司為繼續履行本次交易各項收購協議的義務預計將新增額外借款，將會帶來額外的資金成本，可能會對上市公司持續盈利能力及財務穩健性產生進一步的影響。
2、因本次交易中上市公司將取得小魅科技的控股權，存在若交易終止使得小魅科技需要承擔的違約金可能對上市公司財務狀況造成不利影響的風險
根據本次交易的相關協議安排，若交易終止（詳見報告書“重大風險提示/一、本次交易相關風險/（一）交易終止的風險”），小魅科技及上市公司需要承擔一定金額的違約金（詳見報告書“重大風險提示/一、本次交易相關風險/（八）違約風險”），上市公司將承擔部分出資損失的風險；若後續上市公司取得小魅科技控制權，將對上市公司財務狀況產生較大不利影響。
3、因目標公司銀團貸款可能被要求提前償還對上市公司財務狀況產生不利影響的風險
根據目前安世集團所簽訂的《境外銀團貸款協議》約定，若發生擔保範圍內資產的出售、租賃、轉讓或其它方式的處置，以及若發生借款人控制權變更，相關貸款安排可能被取消或被要求提前償還。同時，根據《GP資產收購協議》，如因安世半導體控制權變更導致境外銀團依貸款協議要求安世集團或者安世半導體提前償還境外銀行貸款的，小魅科技或其指定的上市公司關聯方將負責完成安世半導體境外銀團貸款的置換工作，GP轉讓方將盡其最大商業合理努力配合進行相關工作，如因小魅科技或其指定的上市公司關聯方未找到適合的銀行貸款替換相關貸款而導致的一切相關責任和不利後果全部由小魅科技自行承擔。該事項可能會對上市公司財務狀況產生不利影響。
二、商譽減值的風險
本次交易構成非同一控制下的企業合併，交易完成後，上市公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據經審閱的《備考財務報表》，假設本次交易於2018年初完成，上市公司備考合併資產負債表中商譽規模將達到249.63億元，分別佔2018年初上市公司備考合併總資產及淨資產的45.65%及169.40%。本次交易形成的商譽金額為236.63億元。
對於本次交易完成後形成的商譽，根據《企業會計準則第8號—資產減值》第二十三條規定，上市公司將於每年度終了進行減值測試。本次交易所形成的商譽在減值測試中會分攤至相關資產組，這些相關的資產組能夠從企業合併的協同效應中受益，收購完成後上市公司與安世集團具有較強的協同效應，如果未來市場環境發生不利變化，上市公司及安世集團業績不如預期，可能導致上述商譽存在大額減值，對上市公司商譽減值當年的業績帶來重大不利影響，亦會導致上市公司存在較大的未彌補虧損，在未來多年無法對股東進行分紅。提請投資者注意上述商譽減值並對上市公司業績造成不利影響的風險。
三、重組標的資產增值較高的風險
結合上市公司於2018年9月17日發佈的重大現金購買草案及2019年3月2日發佈的重大現金購買實施報告，上市公司在收購合肥廣芯LP財產份額中已出資金額為58.50億元且通過合肥中聞金泰債務融資支付對價10.15億元，本次交易擬支付對價為199.25億元，合計支付267.90億元，對應合肥裕芯的權益比例合計約為74.46%（穿透計算後），考慮境外JW Capital持有裕成控股的權益份額，對應取得裕成控股的權益合計比例約為79.98%（穿透計算後）。本次交易中，截至2018年12月31日，安世集團100%股權的評估值為338億元（取整），本次交易的靜態市盈率為25.24倍，企業價值倍數（EV/EBITDA）為12.77倍，估值水平較高。此外，本次交易作價較裕成控股就該部分份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為136.54%。提請投資者關注本次目標公司增值較高的風險。
四、 未設置盈利補償機制的風險
本次交易屬於市場化交易，目標公司經營管理團隊未持有目標公司的股權，亦不是本次交易的交易對方，根據與交易各方簽署的《重組協議》，本次交易未設置盈利補償機制，未來年度若宏觀經濟、行業環境出現重大變化、目標公司經營出現重大戰略失誤等，可能導致目標公司的業績出現波動，由於未設置盈利補償機制，上述情況會給上市公司經營業績帶來不利影響，提請投資者關注相關風險。
五、重組標的資產被質押的風險
根據上市公司與興業銀行上海分行簽署的《併購借款合同》，上海中聞金泰持有合肥中聞金泰58.50億元的註冊資本（佔合肥中聞金泰的股權比例為45.49%）及本次交易完成後上市公司將持有合肥中聞金泰剩餘70.10億元的註冊資本（佔合肥中聞金泰的股權比例為54.51%）、合肥中聞金泰持有合肥廣芯的全部LP財產份額及合肥廣芯持有的合肥裕芯42.94%的股權需向興業銀行質押。截至報告書籤署日，根據合肥市工商行政管理局下發的《股權出質設立登記通知書》（(合)股質登記設字[2019]第611號和(合)股質登記設字[2019]第1595號），上海中聞金泰已將其持有合肥中聞金泰585,000萬元的股權質押給興業銀行股份有限公司上海分行；合肥中聞金泰、建廣資產、小魅科技已與興業銀行股份有限公司上海分行簽署質押協議，約定將合肥中聞金泰持有的合肥廣芯全部LP財產份額質押給興業銀行股份有限公司上海分行；根據合肥市工商行政管理局下發的《股權出質設立登記通知書》（(合)股質登記設字[2019]第1594號），合肥廣芯已將其持有的合肥裕芯145,849.20萬元的股權質押給興業銀行股份有限公司上海分行。
根據目前安世集團所簽訂的《境外銀團貸款協議》約定，安世集團、安世半導體、安世英國、安世德國及安世美國為《境外銀團貸款協議》項下的保證人，並以安世半導體、安世英國、安世德國及安世美國的股權提供質押擔保。此外，上市公司在收購境外JW Captial持有的裕成控股股權時擬採用境外銀團併購貸款，根據併購貸款的一般要求，貸款主體可能被要求質押其持有的下屬公司或資產。
根據上市公司與京運通、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀簽訂的資產收購協議，若根據監管要求，京運通、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀在募集本次重大資產重組的配套資金前應完成其所持境內基金財產份額的過戶，則上述境內基金持有的合肥裕芯股權應在過戶前質押給京運通、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀，且上市公司應於辦理完畢上述境內基金財產份額過戶手續之日起5個工作日內，將上述境內基金財產份額質押給京運通、寧波聖蓋柏、謙石銘揚、肇慶信銀。提請投資者關注本次交易中標的資產被質押的風險。
六、整合風險
本次交易完成後，上市公司將取得安世集團的控制權。後續，上市公司將在認真客觀分析雙方管理體系差異、尊重安世集團原有企業文化的基礎上，完善各項管理流程，力爭做到既能保持各自原有的競爭優勢，又能充分發揮雙方業務的協同效應，從資源整合的角度，在公司治理結構、員工管理、財務管理、企業文化、資源協調運用管理以及業務拓展等方面進行一定的融合。鑑於上市公司與安世集團的業務模式不完全相同，上市公司與安世集團之間能否順利實現整合具有不確定性。如果整合措施使用不當或整合時間過長，或出現其他因素導致整合過程不順利，可能影響上市公司的經營與發展，進而會對上市公司的業績產生不利影響。提請廣大投資者注意本次交易整合效果未達預期的相關風險。
公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、上海證券交易所網站，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
特此公告。
聞泰科技股份有限公司董事會
二〇一九年九月六日
證券代碼：600745 證券簡稱：聞泰科技 公告編號：2019-076
聞泰科技股份有限公司
2019年第三次臨時股東大會決議公告
第一條 重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：浙江省嘉興市亞中路 777 號聞泰科技股份有限公司會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
公司董事長張學政先生因公務不能出席並主持本次會議，根據《公司章程》的有關規定，經半數以上董事推舉，本次會議由公司董事張秋紅主持，會議採用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，表決方式符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定。
(五) 公司董事、監事和董事會祕書的出席情況
1、 公司在任董事5人，出席1人，董事長張學政、董事張勳華、獨立董事王豔輝、獨立董事肖建華因公務未能出席；
2、 公司在任監事3人，出席2人，監事張家榮因公務未能出席；
3、 董事會祕書周斌出席會議；
4、 公司在任部分高管及公司見證律師均列席會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、議案名稱：關於修訂《公司章程》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、議案名稱：關於修訂《股東大會規則》的議案
3、議案名稱：關於修訂《董事會議事規則》的議案
4、議案名稱：關於修訂《監事會議事規則》的議案
5、議案名稱：關於修訂《對外擔保管理辦法》的議案
6、議案名稱：關於修訂《關聯交易制度》的議案
7、議案名稱：關於修訂《獨立董事制度》的議案
8、議案名稱：關於上海小魅科技有限公司從銀行融資及相關擔保事項的議案
(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
(三)關於議案表決的有關情況說明
1、議案1、議案2、議案3、議案4及議案8為特別決議議案，均獲得了有效表決權股份總數的2/3以上通過；
2、議案8涉及關聯交易，股東張學政、股東拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司均迴避了表決。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京市君合律師事務所
律師：卜禎、殷會鵬
2、律師見證結論意見：
本次股東大會的召集、召開程序、表決方式符合法律規定，公司部分董事、監事及高級管理人員未出席或列席本次股東大會，但經本所律師現場見證，上述事項不影響本次股東大會表決結果的合法有效性，由此作出的股東大會決議合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 聞泰科技股份有限公司2019年第三次臨時股東大會決議；
2、 關於聞泰科技股份有限公司2019年第三次臨時股東大會的法律意見書。
聞泰科技股份有限公司
2019年9月6日
證券代碼：600745 證券簡稱：聞泰科技 公告編號：臨2019-077
聞泰科技股份有限公司關於公司
重大資產重組實施進展情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年第二次臨時股東大會決議並經中國證券監督管理委員會核准，公司將通過發行股份及支付現金的方式實現對目標公司Nexperia Holding B.V.（以下簡稱“安世集團”）的間接控制（以下簡稱“本次交易”）。根據本次交易方案，在上市公司取得安世集團控制權後，將採取境外銀團貸款的形式，通過其指定的境外關聯方收購Bridge Roots Fund L.P.、Huarong Core Win Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P. 在JW Capital Investment Fund LP（以下簡稱“JW Capital”）持有的LP財產份額（以下簡稱“本次收購”）。
根據上市公司於2019年9月5日收到的通知，安世集團於2019年9月4日完成了與境外銀團所有參貸行的貸款協議簽署工作，其中ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和HSBC Bank plc作為全球協調行、簿記行與牽頭行，貸款金額總計15億美元（或等值替代幣種），銀團貸款用途用於(i)置換Nexperia Holding B.V.及Nexperia B.V.現有的銀行貸款、(ii)為聞泰收購JW Capital的合夥財產份額提供融資及(iii)用於安世集團的其他一般公司經營和流動資金需求，貸款期限為5年，利率為LIBOR/EURIBOR+息差，息差區間為1.60%—2.75%，安世集團將以其子公司股權提供質押擔保。
公司將繼續推進本次重大資產重組事項的後續實施工作，並及時履行相關信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
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