法律知識要點：在實務中，不少出資人在實際出資後，並未登記為股東，這裡面有的是因為隱名出資，有的是因為其他股東違約等情形造成的。如果實際出資人有出資 ，未登記為股東，能不能要求公司或其他股東退還出資款項呢？小編認為這個問題要從兩方面分析：
如果出資人已經實際出資，但是在出資之後，出資人沒有登記為股東，沒有參與公司的經營管理，也沒有享有相應的股東權益，這種情況下可以認定該出資人未成為公司股東，出資人的出資目的未能實現，可以要求退還出資。
如果出資人已經實際出資，雖然未登記為股東，但是該出資人參與公司管理，行使股東權利和承擔股東義務，並實際從公司經營中獲得收益，這種情況下該出資人已經成為公司事實上的股東，該出資人已經享有股東資格，不能再要求退還出資。
從上面的分析可以看出，實際出資人如果要求退還出資的，必須是沒有被登記為股東，並且也沒有實際享有股東權利承擔股東義務的才可以要求退還出資。如果實際出資人，已經登記為股東，只是相應的股東權利被剝奪或侵害的，或者是未登記股東，但已經形成事實上的股東的，均不能再要求退還出資。
實務案例分享：李某生與王某東達成合作協議，李某生入股20萬元，佔登記在王某東一人名下公司10%的股份，協議簽訂後，李某生將20萬出資款轉給王某東，但李某生未登記為公司的股東，也未享有公司的股東權利，因此李某生的合同目的未能實現，法院判決解除合作協議，返還李某生出資款20萬元。
案情簡介
原審法院查明：2014年8月17日，李某生與王某東簽訂一份《合作協議》，約定王某東與李某生合作經營鑫能精密有限公司，王某東佔90%，李某生入股20萬元佔10%，公司生產經營歸王某東持有，李某生不干涉生產、公司運轉情況。
在協議簽訂之前及之後，李某生陸續向王某東交付共計20萬元。王某東確認收到20萬元。鑫能公司成立於2014年9月10日，註冊資本100萬元，登記股東為王某東，持股100%。
王某東稱李某生並沒有要求在公司登記設立時顯示其股東身份，其一直認可李某生作為鑫能公司股東的身份，並且同意通過公司變更登記將李某生列為公司股東，公司一直處於虧損狀態。
原審法院認為：李某生與王某東簽訂的《合作協議》系雙方真實意思表示，合法有效，各方均應按協議的約定履行。協議簽訂前後，李某生多次向王某東交付款項共計20萬元，但王某東在註冊成立鑫能公司並未將李某生登記為公司的股東，而且也沒有證據證明李某生以鑫能公司股東的身份參與了公司的經營管理，李某生簽訂《合作協議》的目的未能實現。
因此，李某生主張解除與王某東簽訂的《合作協議》，於法有據，一審法院予以支持。本案起訴狀副本於2017年3月18日送達王某東，故《合作協議》於2017年3月18日解除。《合作協議》解除後，王某東應當返還李某生已收取的投資款20萬元，相應利息應當從《合作協議》解除之日即2017年3月18日起計。李某生主張鑫能公司承擔返還投資款的責任，於法無據，一審法院不予支持。
原審法院判決：確認李某生與王某東2014年8月17日簽訂的《合作協議》於2017年3月18日解除；王某東在本判決生效之日起三日內返還李某生投資款20萬元並支付相應利息（以20萬元為基數，從2017年3月18日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計至實際清償之日）。
王某東不服原審判決，依法提出上訴。
經二審審理查明，一審查明事實清楚，二審予以確認。二審法院認為，《合作協議》系雙方之間的真實意思表示，內容未違反法律法規的強制性規定，應為合法有效。
該案的爭議焦點在於雙方之間的《合作協議》是否應予解除，王某東是否應當向李某生返還投資款20萬元。
在鑫能公司登記註冊時，王某東未將李某生登記為公司股東。王某東主張雙方之間存在股權代持協議，但未提供相應證據，李某生對此也不予認可，二審對此也不予採信。王某東也未提交證據證明在鑫能公司成立至李某生起訴要求解除《合作協議》的兩年多時間內，李某生行使過鑫能公司股東權利或參與過鑫能公司的經營管理。
綜合上述事實，二審認為，李某生簽訂《合作協議》目的現已無法實現。一審法院依據《中華人們共和國合同法》第九十四條第（四）項解除雙方《合作協議》並無不妥。因王某東未舉證證明其已將該20萬元投入鑫能公司，故王某東應退還李某生的投資款20萬元及相應利息。一審處理正確，二審予以維持。
綜上，二審判決如下:駁回上訴，維持原判。
律師點評
本案中，李某生的出資很有可能是真實的，但是公司出現虧損的情況下，李某生不想承擔經營風險，用這種策略要回出資也算正常，趨利避害是本能。所以，這裡也給廣大投資人提醒一下，如果是用於出資的款項，無論是哪一方，一定要按法律規定，辦理相關的出資手續，否則的話公司虧損了，出資人可能會要求返還出資，公司營利了，其他出資人也可能不認可該出資，各方的權益均處於不穩定的狀態，最終導致糾紛產生。
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