【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
晉江市人民法院認為，原告與被告晉江某商貿公司簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合同合法有效。原告依約交付房產給被告晉江某商貿公司租賃使用，被告晉江某商貿公司未能按時支付租金，已構成違約。經核定，被告晉江某商貿公司應向原告支付租金306000元。原告主張的利息及違約金損失，如前所述，本院酌定按91800元計算。本案欠款發生在被告李某甲經營一人有限責任公司期間，被告李某甲時任被告晉江某商貿公司的唯一股東，在不能提供證據證明公司財產獨立於股東自己的財產的情形下，應當對其在作為一人公司股東期間所負的公司債務承擔連帶責任。被告王某不是案涉租賃合同的擔保人，沒有就本案欠款作出擔保的意思表示，也未在補充協議上簽字，故其無需承擔連帶清償責任。原告自願與被告晉江某商貿公司簽訂補充協議並同意被告卜某、李某乙、李某丙退出擔保人身份，該協議系其與被告晉江某商貿公司的真實意思表示，應予確認，故被告卜某、李某乙、李某丙對本案債務無需承擔連帶清償責任。依法判決如下：一、被告晉江某商貿公司應於判決生效之日起十日內支付原告丁某租金306000元、違約金91800元；二、被告李某甲應對上述債務承擔連帶償還責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
晉江市人民法院認為，原告與被告晉江某商貿公司簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合同合法有效。原告依約交付房產給被告晉江某商貿公司租賃使用，被告晉江某商貿公司未能按時支付租金，已構成違約。經核定，被告晉江某商貿公司應向原告支付租金306000元。原告主張的利息及違約金損失，如前所述，本院酌定按91800元計算。本案欠款發生在被告李某甲經營一人有限責任公司期間，被告李某甲時任被告晉江某商貿公司的唯一股東，在不能提供證據證明公司財產獨立於股東自己的財產的情形下，應當對其在作為一人公司股東期間所負的公司債務承擔連帶責任。被告王某不是案涉租賃合同的擔保人，沒有就本案欠款作出擔保的意思表示，也未在補充協議上簽字，故其無需承擔連帶清償責任。原告自願與被告晉江某商貿公司簽訂補充協議並同意被告卜某、李某乙、李某丙退出擔保人身份，該協議系其與被告晉江某商貿公司的真實意思表示，應予確認，故被告卜某、李某乙、李某丙對本案債務無需承擔連帶清償責任。依法判決如下：一、被告晉江某商貿公司應於判決生效之日起十日內支付原告丁某租金306000元、違約金91800元；二、被告李某甲應對上述債務承擔連帶償還責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。
一審宣判後，被告李某甲提起上訴，請求撤銷本院判決，駁回原告丁某對被告李某甲的原審訴訟請求。
泉州市中級人民法院經審理認為，公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。依法判決駁回上訴，維持原判。
【案例評析】
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
晉江市人民法院認為，原告與被告晉江某商貿公司簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合同合法有效。原告依約交付房產給被告晉江某商貿公司租賃使用，被告晉江某商貿公司未能按時支付租金，已構成違約。經核定，被告晉江某商貿公司應向原告支付租金306000元。原告主張的利息及違約金損失，如前所述，本院酌定按91800元計算。本案欠款發生在被告李某甲經營一人有限責任公司期間，被告李某甲時任被告晉江某商貿公司的唯一股東，在不能提供證據證明公司財產獨立於股東自己的財產的情形下，應當對其在作為一人公司股東期間所負的公司債務承擔連帶責任。被告王某不是案涉租賃合同的擔保人，沒有就本案欠款作出擔保的意思表示，也未在補充協議上簽字，故其無需承擔連帶清償責任。原告自願與被告晉江某商貿公司簽訂補充協議並同意被告卜某、李某乙、李某丙退出擔保人身份，該協議系其與被告晉江某商貿公司的真實意思表示，應予確認，故被告卜某、李某乙、李某丙對本案債務無需承擔連帶清償責任。依法判決如下：一、被告晉江某商貿公司應於判決生效之日起十日內支付原告丁某租金306000元、違約金91800元；二、被告李某甲應對上述債務承擔連帶償還責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。
一審宣判後，被告李某甲提起上訴，請求撤銷本院判決，駁回原告丁某對被告李某甲的原審訴訟請求。
泉州市中級人民法院經審理認為，公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。依法判決駁回上訴，維持原判。
【案例評析】
本案中當事人的爭議焦點之一是：被告李某甲作為一人有限責任公司的股東退出公司後，該不該對其持有公司股份期間的公司債務承擔責任？根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定要求一人股東個人財產獨立於公司，實質是公司資本充實、資本維持原則的必然要求，目的在於夯實公司資本基礎，防止股東隨意侵佔公司財產，從公司資本制度的角度為債權人提供最基本的保護。資本充實原則在於防止公司存續過程中資本實質減少，資本充實應貫穿於公司存續期間。公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。本案被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。公司股東對公司債務承擔有限責任公司是公司法的基本原則，但是現實生活中常常存在有的股東利用公司獨立法人地位和自己的有限責任公司濫用權利，採用將公司財產與本人財產混同等手段逃避債務，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。此種情況下，必然導致債權人面臨巨大的交易風險。筆者認為，在司法審判實踐中，應將舉證責任分配予一人有限責任公司及其股東，即使公司形態變更，若不能舉證證明公司財產與個人財產相互獨立，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
晉江市人民法院認為，原告與被告晉江某商貿公司簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合同合法有效。原告依約交付房產給被告晉江某商貿公司租賃使用，被告晉江某商貿公司未能按時支付租金，已構成違約。經核定，被告晉江某商貿公司應向原告支付租金306000元。原告主張的利息及違約金損失，如前所述，本院酌定按91800元計算。本案欠款發生在被告李某甲經營一人有限責任公司期間，被告李某甲時任被告晉江某商貿公司的唯一股東，在不能提供證據證明公司財產獨立於股東自己的財產的情形下，應當對其在作為一人公司股東期間所負的公司債務承擔連帶責任。被告王某不是案涉租賃合同的擔保人，沒有就本案欠款作出擔保的意思表示，也未在補充協議上簽字，故其無需承擔連帶清償責任。原告自願與被告晉江某商貿公司簽訂補充協議並同意被告卜某、李某乙、李某丙退出擔保人身份，該協議系其與被告晉江某商貿公司的真實意思表示，應予確認，故被告卜某、李某乙、李某丙對本案債務無需承擔連帶清償責任。依法判決如下：一、被告晉江某商貿公司應於判決生效之日起十日內支付原告丁某租金306000元、違約金91800元；二、被告李某甲應對上述債務承擔連帶償還責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。
一審宣判後，被告李某甲提起上訴，請求撤銷本院判決，駁回原告丁某對被告李某甲的原審訴訟請求。
泉州市中級人民法院經審理認為，公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。依法判決駁回上訴，維持原判。
【案例評析】
本案中當事人的爭議焦點之一是：被告李某甲作為一人有限責任公司的股東退出公司後，該不該對其持有公司股份期間的公司債務承擔責任？根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定要求一人股東個人財產獨立於公司，實質是公司資本充實、資本維持原則的必然要求，目的在於夯實公司資本基礎，防止股東隨意侵佔公司財產，從公司資本制度的角度為債權人提供最基本的保護。資本充實原則在於防止公司存續過程中資本實質減少，資本充實應貫穿於公司存續期間。公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。本案被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。公司股東對公司債務承擔有限責任公司是公司法的基本原則，但是現實生活中常常存在有的股東利用公司獨立法人地位和自己的有限責任公司濫用權利，採用將公司財產與本人財產混同等手段逃避債務，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。此種情況下，必然導致債權人面臨巨大的交易風險。筆者認為，在司法審判實踐中，應將舉證責任分配予一人有限責任公司及其股東，即使公司形態變更，若不能舉證證明公司財產與個人財產相互獨立，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。
文：戴曉燕
編輯：李培興 張凱霜
"【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
晉江市人民法院認為，原告與被告晉江某商貿公司簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合同合法有效。原告依約交付房產給被告晉江某商貿公司租賃使用，被告晉江某商貿公司未能按時支付租金，已構成違約。經核定，被告晉江某商貿公司應向原告支付租金306000元。原告主張的利息及違約金損失，如前所述，本院酌定按91800元計算。本案欠款發生在被告李某甲經營一人有限責任公司期間，被告李某甲時任被告晉江某商貿公司的唯一股東，在不能提供證據證明公司財產獨立於股東自己的財產的情形下，應當對其在作為一人公司股東期間所負的公司債務承擔連帶責任。被告王某不是案涉租賃合同的擔保人，沒有就本案欠款作出擔保的意思表示，也未在補充協議上簽字，故其無需承擔連帶清償責任。原告自願與被告晉江某商貿公司簽訂補充協議並同意被告卜某、李某乙、李某丙退出擔保人身份，該協議系其與被告晉江某商貿公司的真實意思表示，應予確認，故被告卜某、李某乙、李某丙對本案債務無需承擔連帶清償責任。依法判決如下：一、被告晉江某商貿公司應於判決生效之日起十日內支付原告丁某租金306000元、違約金91800元；二、被告李某甲應對上述債務承擔連帶償還責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。
一審宣判後，被告李某甲提起上訴，請求撤銷本院判決，駁回原告丁某對被告李某甲的原審訴訟請求。
泉州市中級人民法院經審理認為，公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。依法判決駁回上訴，維持原判。
【案例評析】
本案中當事人的爭議焦點之一是：被告李某甲作為一人有限責任公司的股東退出公司後，該不該對其持有公司股份期間的公司債務承擔責任？根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定要求一人股東個人財產獨立於公司，實質是公司資本充實、資本維持原則的必然要求，目的在於夯實公司資本基礎，防止股東隨意侵佔公司財產，從公司資本制度的角度為債權人提供最基本的保護。資本充實原則在於防止公司存續過程中資本實質減少，資本充實應貫穿於公司存續期間。公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。本案被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。公司股東對公司債務承擔有限責任公司是公司法的基本原則，但是現實生活中常常存在有的股東利用公司獨立法人地位和自己的有限責任公司濫用權利，採用將公司財產與本人財產混同等手段逃避債務，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。此種情況下，必然導致債權人面臨巨大的交易風險。筆者認為，在司法審判實踐中，應將舉證責任分配予一人有限責任公司及其股東，即使公司形態變更，若不能舉證證明公司財產與個人財產相互獨立，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。
文：戴曉燕
編輯：李培興 張凱霜
【案情簡介】
2016年5月5日，原告及案外人洪某、莊某與被告晉江某商貿公司共同簽訂《租賃合同》一份，約定“原告將其與案外人陳長環共有的址於晉江市青陽街道青華小區嘉誠中心二層商場的房產出租給被告晉江某商貿公司作為綜合性商場使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自願為被告晉江某商貿公司履行本合同的全部義務向原告承擔連帶保證責任，保證期間為被告應履行的該項主義務履行期間屆滿之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晉江某商貿公司就本合同達成任何修改或者補充協議，均無需再徵得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均視為上述保證人同意對修改或補充協議中被告晉江某商貿公司的履約行為繼續按上述條款承擔連帶保證責任”等內容。2016年年底至2017年年初，原告與被告晉江某商貿公司的股東兼監事李某丙簽訂《租賃合同補充協議》一份，載明租賃合同於2016年5月10日由嘉誠商廈各業主與被告晉江某商貿公司簽署生效，至今時過七個多月，主要內容是：原告接收被告晉江某商貿公司有關的股東重組，同時由新的股東繼續履行2016年5月10日簽署的租賃合同；被告晉江某商貿公司通知原告重組後的公司由王某及李某甲二人組成，撤銷李某乙、李某丙、卜某的股東身份，並已根據有關協議取消三人的股權；王某作為重組後的公司大股東（佔85%股權）承諾秉承合約精神，認真執行本合同的一切條款；根據合同第十二條款（保證條款），被告增補二位作為保證條款的執行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出擔保人的身份，必須在被告晉江某商貿公司開始租起六個月後或項目開業後六個月後方可生效。被告晉江某商貿公司至今欠原告租金306000元。
經查，被告晉江某商貿公司於2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲變更為李某乙，股東卜某、李某甲變更為李某乙，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2016年10月18日，法定代表人由李某乙變更為李某甲，股東李某乙變更為李某乙、李某丙、王某，公司類型由自然人獨資公司變更為自然人控股公司。2017年2月13日，股東由李某乙、李某丙、王文顏變更為李某甲、王某、張某。2018年3月13日，股東由李某甲、王某、張某變更為李某甲、張某。2018年4月23日，股東由李某甲、張某變更為李某甲，公司類型由自然人控股變更為自然人獨資。2018年9月13日，公司類型由自然人獨資變更為自然人控股，股東由李某甲變更為李某乙、李某甲。
【裁判要點】
晉江市人民法院認為，原告與被告晉江某商貿公司簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合同合法有效。原告依約交付房產給被告晉江某商貿公司租賃使用，被告晉江某商貿公司未能按時支付租金，已構成違約。經核定，被告晉江某商貿公司應向原告支付租金306000元。原告主張的利息及違約金損失，如前所述，本院酌定按91800元計算。本案欠款發生在被告李某甲經營一人有限責任公司期間，被告李某甲時任被告晉江某商貿公司的唯一股東，在不能提供證據證明公司財產獨立於股東自己的財產的情形下，應當對其在作為一人公司股東期間所負的公司債務承擔連帶責任。被告王某不是案涉租賃合同的擔保人，沒有就本案欠款作出擔保的意思表示，也未在補充協議上簽字，故其無需承擔連帶清償責任。原告自願與被告晉江某商貿公司簽訂補充協議並同意被告卜某、李某乙、李某丙退出擔保人身份，該協議系其與被告晉江某商貿公司的真實意思表示，應予確認，故被告卜某、李某乙、李某丙對本案債務無需承擔連帶清償責任。依法判決如下：一、被告晉江某商貿公司應於判決生效之日起十日內支付原告丁某租金306000元、違約金91800元；二、被告李某甲應對上述債務承擔連帶償還責任；三、駁回原告的其他訴訟請求。
一審宣判後，被告李某甲提起上訴，請求撤銷本院判決，駁回原告丁某對被告李某甲的原審訴訟請求。
泉州市中級人民法院經審理認為，公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。依法判決駁回上訴，維持原判。
【案例評析】
本案中當事人的爭議焦點之一是：被告李某甲作為一人有限責任公司的股東退出公司後，該不該對其持有公司股份期間的公司債務承擔責任？根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條規定要求一人股東個人財產獨立於公司，實質是公司資本充實、資本維持原則的必然要求，目的在於夯實公司資本基礎，防止股東隨意侵佔公司財產，從公司資本制度的角度為債權人提供最基本的保護。資本充實原則在於防止公司存續過程中資本實質減少，資本充實應貫穿於公司存續期間。公司是一個持續運營的過程，股東在任何一個階段濫用了公司財產，都必然削弱公司最終對外承擔債務的能力，直接結果就是導致債權無法清償。因此，只要一人股東無法舉證證明其財產獨立於公司，即應對此承擔連帶責任，即使公司形態變更，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。本案被告李某甲在被告晉江某商貿公司存續期間，曾擔任過該公司一段時間的一人股東，故其應對被告晉江某商貿公司在本案中所欠債務承擔連帶責任。公司股東對公司債務承擔有限責任公司是公司法的基本原則，但是現實生活中常常存在有的股東利用公司獨立法人地位和自己的有限責任公司濫用權利，採用將公司財產與本人財產混同等手段逃避債務，造成公司可以用於履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。此種情況下，必然導致債權人面臨巨大的交易風險。筆者認為，在司法審判實踐中，應將舉證責任分配予一人有限責任公司及其股東，即使公司形態變更，若不能舉證證明公司財產與個人財產相互獨立，一人股東仍應對公司債務承擔連帶責任。
文：戴曉燕
編輯：李培興 張凱霜
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